이 기사는 2016년 03월 09일 19:24 thebell 에 표출된 기사입니다.

일동제약이 지주사 전환을 재추진하면서 가업승계에도 속도가 붙게 됐다. 인적분할 후 사업회사 주식과 지주사 신주를 교환하는 일종의 주식스왑 절차를 거쳐 오너 3세인 윤웅섭 일동제약 사장의 지배력이 확대될 것으로 전망된다. 윤 사장은 일동제약 대주주인 씨엠제이씨의 지분 90%를 보유한 최대주주이기도 하다.

일동제약은 9일 임시 이사회를 열고 회사를 '투자회사'와 '사업회사'로 분할한 후 지주회사 체제로 전환하는 안건을 결의했다고 밝혔다. 상반기 이후 임시 주주총회에서 분할 안건을 상정하고 빠르면 연내 지주사 체제 전환 절차를 마무리 지을 계획이다.

분할 존속되는 투자회사(일동홀딩스)는 자회사 사업 관리와 투자사업 등 지주사 역할을 담당한다. 기존 의약품 제조 및 판매 부문 일체는 신설되는 사업회사(일동제약)로 넘어간다. 분할비율은 0.28대 0.71이다. 일동제약 주식 10주가 지주사와 사업회사에 각각 2.8주, 7.1주로 나눠진다.

업계는 2014년 녹십자와 경영권 분쟁이 마무리되면서 원안대로 인적분할이 이뤄질 것으로 보고 있다.

분할을 통한 지주사 전환이 이뤄질 경우 ‘일동제약→일동후디스·일동생활건강·유니기획·루텍·일동에스테틱스'로 이어지는 지배구조는 ‘일동홀딩스→일동제약→일동후디스·일동생활건강·유니기획·루텍·일동에스테틱'으로 재편된다.

분할 후 신설되는 사업회사인 일동제약의 주주구성과 지분비율은 이전과 동일하다. 앞서 지주사 체제로 전환한 다수의 기업들과 마찬가지로 지주사의 사업회사 주식 공개매수를 통한 오너일가 지배력 강화 수순이 이어질 것으로 보는 이들이 많다.

윤원영 회장을 비롯한 특수관계인의 일동제약 지분은 31.63%이다. 아직 지주사와 사업회사 주식 교환비율은 나오지 않았다. 오너일가가 모두 공개매수에 참여한다고 가정할 경우 지주사 지분율이 60% 이상으로 확대될 것으로 예상된다. 분할과 지주사 전환으로 과반 이상 안정적인 경영권 지분을 확보하게 되는 셈이다.

특히 일동제약 창업주 손자인 윤 사장의 지배력이 대폭 강화될 것으로 보는 이들이 많다. 윤 사장의 일동제약 지분율은 1.63%에 불과하다. 하지만 윤 사장은 일동제약 지분 8.34%를 보유한 씨엠제이씨의 지분 90%를 보유하고 있다. 당초 윤 회장이 씨엠제이씨 주식 전량을 보유했으나 지난해 장남인 윤 사장에게 넘어갔다.

씨엠제이씨 우호지분을 감안할 경우 윤 사장의 일동제약 지분율은 9.13%로 늘어난다. 사실상 일동제약 최대주주라고 볼 수 있다. 분할 후 이를 기반으로 지주사 신주를 인수할 경우 지분율이 대폭 늘어날 것으로 전망된다. 윤 회장 등 특수관계인 공개매수 참여를 최소화하고, 윤 사장 중심으로 주식스왑을 단행해 지분율을 몰아줄 가능성도 배제할 수 없다.

증권업계는 윤 사장의 지주사 지분율이 최소 20%를 웃돌 것으로 추산했다. 안정적인 지분율 확보와 가업승계라는 두 마리 토끼를 모두 잡을 수 있는 셈이다.