이 기사는 2016년 03월 22일 09시22분 thebell에 표출된 기사입니다

라파즈한라시멘트 인수의 핵심은 관계사인 '라코'인 것으로 확인됐다. 인수를 주도하고 있는 재무적투자자(FI) 글랜우드-베어링PEA 컨소시엄은 라파즈한라시멘트를 직접 인수하지 않고, 라코를 내세워 우회적으로 인수하는 방식의 구조를 설계했다.

우선 FI들은 라파즈그룹 관계사인 라코의 자본확충을 단행해 라파즈한라시멘트 인수를 위한 실탄을 쌓을 계획이다. 베어링PEA가 라코의 보통주 주주로 1800억 원을 납입하며, 글랜우드가 전환상환우선주(RCPS)에 2000억 원, 전환사채(CB) 인수로 2000억 원 등 총 4000억 원을 책임진다.

이렇게 조성된 돈 5800억 원은 라코의 구주 인수와 유상증자에 쓰인다. 라코는 라파즈그룹의 한국법인인 라파즈코리아 B.V가 지분 100%를 보유한 회사로 주목적사업은 부동산 임대업이며, 납입자본금은 1억 5000만 원, 자본총계는 133억 원을 기록하고 있다.

FI들은 라코 인수 후 유상증자로 자본확충을 단행한 뒤 이 회사를 주체(차주)로 우리은행으로부터 600억 원의 대출을 일으켜 총 6400억 원의 돈으로 라파즈한라시멘트 지분 100%를 확보할 계획이다.

이 같은 방식대로라면 FI들은 라코를 지배하고, 라코는 다시 라파즈한라시멘트를 지배하는 구조가 된다. FI는 라파즈한라시멘트 인수 후 1년 안에 라코와의 합병을 마무리 할 예정이다.

합병 후에는 곧바로 자본재조정(Recapitalization) 작업도 병행할 전망이다. 기존 600억 원의 인수금융에 한도대출(RCF) 200억 원을 포함해 총 3000억 원의 신규 대출이 이뤄진다. 따라서 초기 600억 원이었던 라파즈한라시멘트 인수금융 규모는 실제로는 3600억 원이 되는 셈이다.

합병 후 신설법인의 자본재조정을 통해 유입되는 돈 가운데 2000억 원은 글랜우드가 투자한 라코의 CB 상환에 쓰일 것으로 알려졌다. 글랜우드가 투자한 라코 RCPS는 의결권이 있는 우선주다. 부채가 아닌 자본으로 인정받는 셈이다. 따라서 글랜우드가 CB를 상환받더라도 라코의 최대주주 지위는 유지할 수 있다.

이러한 인수구조 설계가 가능했던 것은 라파즈한라시멘트의 재무구조가 우량했기 때문으로 풀이된다. 라파즈한라시멘트는 현재 차입금 없이 현금성 자산만 1000억 원 넘게 보유하고 있다.