이 기사는 2016년 09월 09일 11:42 thebell 에 표출된 기사입니다.

CJ그룹 후계 승계 지렛대로 평가받고 있는 CJ올리브네트웍스가 동종 계열사 합병과 주식 교환을 통해 몸집을 키운다. 이 과정에서 이재현 회장의 동생인 이재환 대표가 개인 회사 지분을 내놓는 대가로 통합 CJ올리브네트웍스 지분을 대거 취득할 것으로 예상된다. 합병 신주 대부분을 이재환 대표가 가져가면서 결과적으로 오너 일가의 CJ올리브네트웍스 지배력이 더욱 강화될 것으로 전망된다.

CJ그룹은 최근 방송·미디어 콘텐츠 계열사인 CJ올리브네트웍스와 CJ파워캐스트, 재산커뮤니케이션즈 간 합병 및 주식교환 결정을 내렸다. CJ파워케스트가 재산커뮤니케이션즈를 먼저 흡수 합병하고, 이후 CJ올리브네트웍스가 합병 CJ파워캐스트 지분 100%를 취득하는 구조다. CJ올리브네트웍스는 CJ파워캐스트 주주들에게 CJ파워캐스트 지분을 넘겨 받는 대가로 자사 신주를 지급할 예정이다. CJ올리브네트웍스와 그룹 계열사 2곳이 사실상 한 몸이 되는 셈이다.

CJ그룹이 표면적으로 내놓은 3사 통합 이유는 '배당재원 확보'와 시너지'다. CJ파워캐스트는 대표적인 수직계열화 수혜 업체다. 작년 말 기준으로 전체 매출(834억 원)에서 내부 일감(401억 원)이 차지하는 비중이 50%에 육박한다. 안정적인 수익 구조를 토대로 지난해부터 본격적으로 배당을 실시하고 있다. 작년 배당 지급액만 50억 원에 달한다. 또 양 사는 ICT기술과 미디어 콘텐츠 사업 간 시너지 창출을 위해 사업 재편 등 다양한 후속 작업에 나설 계획이다.


바뀌는 것은 사업구조 뿐만이 아니다. 지배구조 역시 큰 변화가 예상된다. 3사 모두 다른 그룹사와 달리 오너 일가 지분율이 상당히 높기 때문이다. 실제 통합 CJ올리브네트웍스의 경우, 합병 및 주식 교환 절차가 마무리되면 오너일가 총 지분율이 45%에 육박할 것으로 점쳐지고 있다.

먼저 CJ파워캐스트는 재산커뮤니케이션즈를 흡수합병하면서 지분율이 크게 바뀐다. CJ파워캐스트는 재산커뮤니케이션즈 합병 대가로 재산커뮤니케이션즈 주주들에게 1주당 CJ파워캐스트 지분 11.435주를 지급할 예정이다.

재산커뮤니케이션즈는 이재현 회장 동생인 이재환 대표가 지분 100%(10만 주)를 갖고 있다. 따라서 이재환 대표는 합병 대가로 CJ파워캐스트 지분 114만 3570주를 받을 수 있다. 이재환 대표는 이달 27일까지 합병 반대 의사를 밝히고 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 하지만 이미 그룹 차원에서 큰 그림이 그려진 사업 재편 계획이라는 점에서 반대 의사를 밝힐 가능성은 '0(제로)'에 가깝다. 권리 행사 없이 신주가 모두 발행되면 이재환 대표는 CJ파워캐스트 지분 53.3%를 보유한 최대주주로 등극하게 된다.

이후 후속 거래가 이뤄진다. CJ올리브네트웍스는 합병 CJ파워캐스트를 100% 자회사로 만들기 위해 CJ파워캐스트 주주들을 대상으로 지분 매입 및 교환 작업에 착수한다. CJ올리브네트웍스는 CJ파워캐스트 1주당 0.327주의 CJ올리브네트웍스 신주를 교부할 계획이다. CJ올리브네트웍스 지분과 CJ파워캐스트 지분을 맞교환하는 셈이다. 다만 자기주식 보유 문제로 CJ올리브네트웍스가 기존에 갖고 있던 CJ파워캐스트 지분은 맞교환 거래 대상에서 제외된다.

2차 거래까지 완료되면 기존 CJ올리브네트웍스 최대주주였던 ㈜CJ 지분율은 76%에서 55%까지 희석된다. 반면 CJ파워캐스트 지분 53.3%를 쥐고 있던 이재환 대표는 주식 교환을 통해 20.5%의 신주를 확보, 단숨에 2대주주로 뛰어오르게 된다.

이재현 회장 장남인 이선호 제일제당 과장은 보유하고 있던 CJ파워캐스트 주식 24만 주가 CJ올리브네트웍스 지분 7만 8000여주로 바뀐다. 여기에 기존 보유분까지 합쳐져 CJ올리브네트웍스 총 지분수가 28만 7000여주로 늘어나게 된다. 다만 지분율은 신주 발행 효과 탓에 15% 대로 유지된다.

이에 반해 이재현 회장 장녀 이경후 제일제당 부장은 CJ올리브네트웍스 지분수가 기존 6만 여주에서 10만여 주로 대폭 늘어나게 된다. 지분율도 5%대로 오른다.

결과적으로 오너 일가가 보유하고 있던 재산커뮤니케이션즈 CJ파워캐스트 지분이 CJ올리브네트웍스 지분으로 바뀌면서, 오너 일가의 CJ올리브네트웍스 지배력이 더욱 강화됐다는 평가다. 계획대로 합병 및 주식교환 절차가 마무리될 경우, CJ올리브네트웍스 오너가 지분율은 22%에서 44%로 두 배 가량 늘어날 것으로 관측된다.

업계 관계자는 "오너 일가가 지분을 갖고 있는 계열사간 사실상 합병 절차가 이뤄지면서 자연스럽게 지배력도 커지게 됐다"며 "일감 몰아주기 리스크도 일부 해소될 것으로 보인다"고 말했다.