이 기사는 2016년 10월 18일 15:10 thebell 에 표출된 기사입니다.

단일 지배구조 체제를 갖추던 제일약품이 지주회사 전환을 추진키로 하면서 경영권 승계 작업도 본격화될 지 관심이 모아진다. 제일약품을 인적분할하는 과정에서 오너일가는 지분율을 끌어올릴 수 있기 때문이다. 차기 제일약품을 이끌어가야 할 오너 3세 한상철 부사장은 지분율이 한 자릿수에 불과하다.

업력 57년을 자랑하는 제일약품은 국내 제약사 중 매출규모가 7위권이지만 계열회사가 3곳 밖에 안되는 단순한 지배구조를 갖고 있다. 모든 사업을 총괄하는 제일약품과 일본 오츠카제약과 합작설립한 한국오츠카제약, 중국 야오제약과 만든 제일야오가 전부다. 오너 2세인 한승수 회장은 제일약품 주식 405만 5400주(27.31%)를 보유해 확고한 지배력을 갖추고 있다.

제일약품의 지배구조는 최근 급격한 변화가 감지되고 있다. 내부적으로 지주회사 전환을 결정하고 관련 작업을 진행하고 있는 것으로 확인된다. 지난달 이사회에서 결정한 일반의약품(OTC) 사업부문을 물적분할해 제일헬스사이언스를 설립하는 것도 지주회사 전환의 일환인 셈이다.

갑작스레 지주회사 전환을 택한 배경으로는 지주회사 자산 기준요건 상향이 거론된다. 오는 2017년 7월부터 지주회사 자산 기준요건을 현행 1000억 원에서 5000억 원으로 올려 적용한다. 자산 규모가 5000억 원을 밑도는 제일약품은 기준요건 상향 이후에는 지주회사 전환이 사실상 불가능해진다.

지주회사 전환은 오너 3세인 한 부사장의 경영권 승계와 맞물려 있다. 한 부사장은 제일헬스사이언스 대표이사로 내정돼 있는 등 경영수업이 막바지에 돌입했지만 지분율은 4.66%(69만 2430주)에 불과하다. 향후 안정적인 경영권을 행사하기 위해서는 두 자릿 수로 지분율을 확대하거나 한 회장으로부터 증여를 받는 방법 뿐이다.

하지만 현재 제일약품의 시가총액이 1조 4000억 원을 웃도는 걸 감안하면 재원 마련에 부담이 상당할 수밖에 없다. 10% 지분을 확보하려면 단순 계산으로 1400억 원이 필요한 셈이다. 한 회장으로부터 증여를 택하는 경우에도 수천억 원대 증여세를 물어야 한다.

지주회사 체제로 전환하면 재원 마련 부담을 덜 수 있다. 먼저 제일약품은 투자부문만 남겨 제일약품홀딩스(가칭)를 만들고,전문의약품(ETC) 사업부문을 인적분할해 제일약품을 설립한다. ETC 사업이 전체 매출의 90%를 차지하는 만큼 인적분할시 상당한 자산이 배정될 것으로 예상된다.

한 부사장은 제일약품홀딩스와 신설법인인 제일약품의 지분율을 그대로 4.66%씩 갖게 된다. 이후 두 회사가 주식 스와프를 실시하면 한 부사장은 제일약품 주식을 제일약품홀딩스로 바꾸고, 지분율을 늘릴 수 있다. 주식 스와프가 끝난 뒤 부족한 지분율은 장내 매집 등을 통해 확대할 수 있다. 지주회사 체제로 전환시 제일약품홀딩스는 분할된 만큼 기업가치가 이전보다 낮아져 상대적으로 적은 비용만으로도 지분율 확대가 가능하다.

증권업계 관계자는 "이미 지주회사로 전환한 기업들 중에서 오너일가가 지배력을 키우거나 경영권 승계가 이뤄진 곳들을 종종 볼 수 있다"며 "제일약품도 지주사 추진시 인적분할 방법으로 오너 3세가 지분율을 늘릴 가능성이 있다"고 말했다.