이 기사는 2016년 10월 19일 14:59 thebell 에 표출된 기사입니다.

지주회사 전환을 추진하는 제일약품이 그동안 매집해온 자사주 덕분에 다양한 전략을 펼칠 수 있게 됐다. 인적분할시 자사주를 통해 신설법인 사업회사의 신주를 확보해 지주회사 행위제한 요건 충족이 보다 쉬워진다. 지주회사의 주가 흐름 등에 따라 자사주를 시간외매매로 오너 3세에 매각해 오너십을 지원하는 방법도 가능하다.

제일약품은 주가 안정화라는 명목 아래 자사주를 매입해 왔다. 금융감독원 전자공시시스템에서 확인이 가능한 2000년부터 해마다 자기주식신탁계약을 이어왔다. 1999년말 제일약품이 보유한 자사주는 3만 주(2.02%)에 불과했지만 지난 6월말 기준 211만 3447주(14.23%)로 늘어났다.

하지만 그동안 제일약품의 자사주 매입 행보는 세간의 관심을 끌지 못했다. 매출 규모로는 제약사 중에서 7위권이지만 경영권 분쟁이나 지배구조 등과 관련된 잡음이 없었던 탓이다. 제일약품을 제외한 나머지 2곳의 계열사도 외국 제약사와의 합작법인으로 관계사일 뿐이다.

제일약품은 최근 지배구조에 변화가 일고 있다. 지난달 이사회에서 일반의약품(OTC) 사업부문을 물적분할해 제일헬스사이언스를 설립하는 안건을 통과시켰다. 내부적으로 지주회사 전환으로 가닥을 잡고 관련 작업을 진행하고 있다.

지주회사 전환과 함께 꾸준히 매집해온 자사주도 빛을 보게 됐다. 먼저 제일약품은 투자부문을 남겨 제일약품홀딩스(가칭)를 설립하고, 전문의약품(ETC) 사업부문을 인적분할해 제일약품을 새로 만든다. 이 과정에서 사업부문의 순자산 장부가액 등을 토대로 분할비율을 산정한다.

인적분할 전 제일약품이 보유하던 자사주도 분할비율대로 나뉘게 된다. 이때 신설법인 제일약품에 배정되는 자사주는 제일약품홀딩스가 가진 투자지분으로 바뀐다. 결과적으로 제일약품홀딩스는 신설법인 제일약품에 대해 기존 자사주 지분율이었던 14.23% 규모 지배력을 고스란히 갖게 된다.

제일약품홀딩스에 남아있는 자사주는 오너일가의 꽃놀이패나 다름없다. 통상 다른 기업들과 마찬가지로 향후 제일약품홀딩스와 신설법인 제일약품이 진행할 공개매수(주식 스와프)의 재원으로 활용할 수 있다. 공개매수에 응한 제일약품 주주들에게 제일약품홀딩스가 교환비율만큼 자사주를 교부하는 방안이다.

제일약품홀딩스 주가 추이에 따라 오너 3세에게 직접 자사주를 넘기는 방법도 있다. 지주회사는 전환시 자산을 분할한데다 사업성이 떨어지는 탓에 주가가 약세를 보이는 경우가 많다. 이때 오너 3세 입장에서는 이전보다 적은 비용으로 지분율을 키울 수 있는데다 주주가치 훼손을 최소화한다는 명분도 있다. 제일약품 오너3세인 한상철 부사장은 지난 6월말 기준 지분율은 4.66%(69만 2430주)에 불과해 안정적인 경영권 행사를 위해 지분 확대가 불가피한 상황이다.

증권업계 관계자는 "제일약품은 자사주 비율이 높아 지주회사 전환 이후 행위제한 요건 해소를 비교적 쉽게 충족시킬 것"이라며 "자사주를 통해 오너십을 지원하는 방법도 배제할 수 없다"고 말했다.