이 기사는 2016년 11월 28일 14시09분 thebell에 표출된 기사입니다

현대중공업은 6개 사업 부문의 분할을 결정하는 과정에서 현대로보틱스를 중심으로 하는 지주회사 체제 구축을 염두에 뒀다. 인적분할되는 계열사의 자기주식과 서비스 계열사 지분 100%, 현대오일뱅크 지분 91.13% 등을 현대로보틱스에 몰아주는 것은 지주회사 전환을 위한 수순으로 볼 수 있다.

현대로보틱스는 △자산총액 5000억 원 이상 △자산총액 중 자회사 지분가액 비중 50% 이상의 지주회사 성립 요건 등을 갖춘다. 부채비율도 200% 이하로 유지한다. 분할·신설만으로 지주회사 전환을 위한 '9부 능선'을 넘는 셈이다.

현대로보틱스와 정몽준 아산재단 이사장의 지분 교환이 이뤄질 시 △상장 계열사 지분 20%(비상장 계열사는 40%) 이상 보유 △순환출자 해소 등 지주회사 행위 제한 조건도 충족한다. 하이투자증권, 현대기업금융, 현대기술투자 등 금융 계열사들은 매각 및 계열 분리가 이뤄지고 있다.

◇ 현대로보틱스 지주사 성립 요건 충족…오일뱅크 지분 이전 결정적

현대중공업은 2017년 4월 △조선·해양·플랜트·엔진기계(현대중공업) △전기전자시스템(현대일렉트릭) △건설장비(현대건설기계) △로봇·자동화(현대로보틱스) △현대중공업그린에너지 △선박 AS(서비스) 등 6개 사업 부문을 개별 법인으로 분사할 예정이다.

분사되는 계열사 중 현대로보틱스는 그룹 투자 업무도 병행한다. 이 같은 일환으로 핵심 계열사인 현대오일뱅크 지분 91.13%가 현대중공업에서 현대로보틱스로 넘어간다. 인적분할 과정에서 현대중공업, 현대일렉트릭, 현대건설기계가 갖게 되는 자기주식 13.37%도 모두 현대로보틱스로 이전된다. 현대로보틱스가 주요 계열사를 직간접적으로 거느리며 사실상의 지주회사 지위에 서게 된다.

업계에선 현대중공업그룹이 분할을 기점으로 지주회사 전환을 본격 추진할 것으로 보고 있다. 지배구조 상의 투명성 확보, 최대주주인 정몽준 이사장의 지배력 강화, 세제 혜택, 후계 승계 등을 감안할 때 지주회사 체제를 구축하는 게 합리적이다.

독점 규제 및 공정 거래에 관한 법률(공정거래법)은 △자산총액 5000억 원 이상 △자산총액 중 자회사 지분가액 비중 50% 이상을 지주회사 성립 요건으로 규정한다. 아울러 △부채비율 200% 이하 △상장 계열사 지분 20%(비상장 계열사는 40%) 이상 보유 △금융 계열사 보유 금지 △순환출자 해소 등을 충족시키도록 하고 있다.

분할 후 현대로보틱스의 자산은 부채 2조 1407억 원, 자본 2조 2476억 원 등 총 4조 3883억 원이다. 부채와 자본을 토대로 산정한 부채비율은 95.25%다. 이는 자산총액 5000억 원 이상, 부채비율 200% 이하 조건을 충분히 충족한다.

자산총액 4조 3883억 원의 약 85%에 해당하는 3조 7685억 원은 종속·관계·공동기업 투자 지분이다. 이 중 2조 9547억 원이 현대오일뱅크 지분 91.13%다. 사실상 현대오일뱅크 지분 이전을 통해 자회사 지분가액 비중 50% 이상 조건을 부합하는 셈이다. 분할 후 인위적인 조치 없이도 지주회사 성립 요건을 상당 부분 갖춘다고 볼 수 있다.

◇ 정몽준 이사장과 지분 교환시 '상장계열 지분 20% 이상·순환출자 해소'

현대로보틱스는 분할 후 현대중공업, 현대일렉트릭, 현대건설기계 지분을 각각 13.37%씩 보유한다. 이들 계열사는 각종 심사를 거쳐 2017년 5월 유가증권시장에 상장될 예정이다. 지주회사는 상장 계열사 지분을 20% 이상 보유해야 한다는 요건을 감안할 때 최소 7% 이상의 지분을 추가로 확보해야 한다.

현대미포조선이 현대로보틱스 지분을 갖게 되면서 순환출자 구조도 심해진다. 순환출자 고리가 △'현대중공업→현대삼호중공업→현대미포조선→현대중공업' △'현대중공업→현대삼호중공업→현대미포조선→현대로보틱스→현대중공업' 등 총 2개로 늘어난다.

이는 현대로보틱스와 정몽준 이사장의 지분 스왑(swap)으로 손쉽게 해결할 수 있다. 정 이사장은 분할 후 현대로보틱스, 현대중공업, 현대일렉트릭, 현대건설기계 지분을 각각 10.15%씩 보유한다. 현대로보틱스가 실시하는 증자에 정 이사장이 계열사 지분을 현물출자하는 형태로 참여할 경우 현대로보틱스는 현대중공업, 현대일렉트릭, 현대건설기계 지분율을 23.6%까지 높일 수 있다.

현대미포조선이 보유 중인 현대로보틱스(7.98%), 현대중공업(7.98%) 지분을 정 이사장에게 매각하면 순환출자 고리도 모두 없어진다. 정 이사장이 현대로보틱스 지분율을 높이는 방식으로 그룹 지배력을 강화하기 위해서는 현대미포조선으로부터 이들 주식을 매입하는 것이 필요하다.

지분 스왑이 단행될 시 지주회사 전환 요건은 금융 계열사 정리만 남는다. 다만 현대중공업그룹이 지난 6월 주채권은행에 제출한 경영 개선 계획에 맞춰 경영권 지분 85.32%의 매각을 추진하고 있는 만큼 이 부분이 지주회사 체제 구축에 큰 걸림돌이 되지는 않을 것으로 보인다. 현대엠파트너스(옛 현대기업금융), 현대기술투자, 현대선물 등 중소형 금융 계열사는 이미 계열 분리를 마쳤다.

공정거래법에 따르면 지주회사 체제를 구축하는 시점부터 2년 동안은 금융 계열사 지분을 보유할 수 있다. 따라서 하이투자증권 매각이 완료되지 않더라도 지주회사 전환을 추진할 수 있다.

증권업계 관계자는 "대우증권, 현대증권 등 대형 증권사 M&A가 잇따라 성사된 영향으로 하이투자증권 매각이 다소 어려움을 겪고 있으나 현대중공업그룹이 적극적인 의지를 보이고 있는 만큼 오래 걸리지는 않을 것으로 보인다"며 "하이투자증권을 매각하는 목적에는 자구 계획 이행 외에 지주회사 전환도 담겨있다"고 설명했다.