이 기사는 2016년 12월 01일 15:45 thebell 에 표출된 기사입니다.

'마이너스 딜'에 대한 시장의 의아함과 함께 이번 한국알리안츠생명(이하 알리안츠생명) M&A가 미스터리로 보여지는 또 다른 까닭은 유상증자의 시점이다. 논란거리가 되기에 다분해 보이는 시점에 유증 공시가 이뤄졌고, 매각하는 측이나 인수하는 측 모두가 거래 성사의 의지가 있는 것인지 의구심이 들게 하는 시점을 유증의 시기로 잡았다.

알리안츠생명이 유증을 단행한 시점은 지난달 22일이다. 알리안츠생명은 지난달 25일 생명보험협회 수시공시를 통해 "최대주주인 알리안츠SE(알리안츠그룹)가 지난달 22일 신주 10만 주를 인수했다"고 밝혔다.

그런데 이 시점은 만일 금융위원회의 대주주 변경 승인이 지연되지 않고 정상적으로 진행됐으면 유증의 시기로 간택되기 어려운 날짜다. 대주주 변경 승인이 이뤄지면 알리안츠생명의 최대주주는 기존 알리안츠SE에서 안방그룹지주로 이미 변경됐을 것이고 알리안츠SE가 알리안츠생명의 유증에 참여할 지분 연결고리가 사라지는 시점이기 때문이다.

알리안츠생명 관계자는 "알리안츠그룹과 안방보험이 맺은 M&A계약을 이행한 것"이라고 말하고 있으나 액면 그대로 받아들이기 힘들다. M&A계약 이행 사항이라면 11월22일이 아닌 훨씬 이전 시점에 이미 유증을 마쳤어야 한다. 금융위원회의 대주주 변경 승인이 언제 이루어질 지 모르는 상황이었으므로 승인이 떨어지기 전에 가능한 빨리 유증 작업을 했어야 했기 때문이다.

과거 동양생명의 대주주 변경 승인은 대주주 변경 승인 신청 후 영업일수 기준으로 54일(약 3개월)의 시간이 소요됐다. 안방보험이 알리안츠생명 대주주 변경 승인 심사를 신청한 시점은 8월25일이다. 지난해 동양생명 대주주 변경 승인 일정을 감안하면 11월 중순께 알리안츠생명 대주주 변경 승인을 받을 수 있었다는 계산이 나온다. 이번 유증은 11월 하순에 이뤄졌으므로 금융위가 대주주 변경 승인을 지연시킬 것이라고 이미 예견하고 일정을 짰다는 추측이 충분히 가능하다.

금융위의 승인 지연을 예견했다는 추론은 이번 알리안츠생명 M&A의 진정성과 신뢰성을 크게 낮추게 해준다. 어떤 M&A 주체도 당국의 승인 지연을 의도적으로 염두에 두고 거래를 진행시키지 않는다. 특히 매각되는 기업의 자본금이 크게 바뀌는, 중요 재무 변화 이벤트를 정부 승인 일정 중간에 넣어두지 않는다. 그 자체로 승인 지연 사유가 될 수 있기 때문이다.

이 거래를 바라보는 금융권 관계자들은 "정부 승인 신청시 모든 서류를 갖추어 제출하는 게 상식이고 승인 도중에 변화를 줄 이벤트를 만들지 않는 게 정상적"이라며 "알리안츠생명 M&A에 대해 자세히는 모르지만 상식적인 절차는 아니어 보인다"고 자주 말했다. 유상증자의 시점만 보더라도 이 거래가 정상적인 프로세스에 의해 진행되는 거래라기 보다 매우 불안한 합의 하에, 불투명하게 진행되고 있는 거래일 수 있음을 시사하고 있다. 거래 당사자들 사이에 다른 뒷거래가 있는 것 아니냐는 의구심마저 만들 수 있다.

물론 대주주 변경 승인이 늦어지자 알리안츠그룹 측에서 알리안츠생명의 자본확충 필요성에 불가피하게 유상증자를 해 주었고 추후 거래 가격을 유상증자 금액만큼 다시 상향 조정할 수 있는 것 아니냐는 관측도 가능하다. 그러나 알리안츠생명 관계자들은 "이미 맺어진 M&A 거래에서 합의된 바에 따라 유증을 하는 것"이라고 말한다. 대주주 변경 승인이 생각과 달리 지연되자 불가피하게 유증을 나선게 아니었다는 뜻이다.

금융당국 관계자는 "동양생명 유상증자의 주식 배정자도 안방그룹지주인데 동양생명 유상증자에 따른 대주주 변경 승인 심사 요청이 아직 들어오지 않은 상태"라며 "알리안츠생명 M&A 인수 주체도 안방그룹지주이므로 병합심사를 할 수 있지만 언제 승인 심사가 마무리될 지는 모르는 상황"이라고 했다.