이 기사는 2016년 12월 15일 09시37분 thebell에 표출된 기사입니다

서연그룹의 지주사인 서연이 자회사 서연씨엔에프의 투자부문을 흡수합병해 지주사 행위제한 요건을 일부 해소했다. 이번 흡수합병으로 '오너일가-서연-서연씨엔에프'로 이어지는 지배구조가 한층 더 공고해지는 효과도 거두게 됐다.

서연의 자회사인 서연씨엔에프는 올 들어 서연씨엔에프투자(분할존속법인)와 서연씨엔에프(분할신설법인)로 물적분할했다. 이후 서연은 존속법인인 서연씨엔에프투자를 흡수합병하고 신설법인인 서연씨엔에프는 최근 자회사로 편입했다.


물적분할 과정에서 기존법인이었던 서연씨엔에프가 보유한 계열사 지분은 모두 존속법인인 서연씨엔에프투자에 넘어갔다. 또 서연씨엔에프의 주력사업이었던 헤드레스트(HEAD REST)와 시트패드(SEAT PAD) 등 자동차부품 제조사업은 신설법인인 서연씨엔에프가 전담하게 됐다.

서연은 서연씨엔에프투자를 흡수합병하면서 지주사 체제 전환 이후 산적한 과제를 일부 해소하게 됐다. 서연씨엔에프는 지주사인 서연을 비롯해 다수의 계열사 지분을 보유하고 있다. 서연씨엔에프가 보유한 주식의 상당부분은 공정거래법 상 지주사 행위제한 요건을 위반하는 요소였다.

서연그룹은 서연씨엔에프의 물적분할, 서연과 서연씨엔에프투자의 합병을 통해 지주사 행위제한 요건을 충족했다.

우선 지주사인 서연과 서연씨엔에프투자 간에 상호출자관계가 끊어졌다. 또 서연씨엔에프가 보유 중이던 서연이화, 서연탑메탈, 서연인테크 등의 지분도 서연으로 넘어가면서 지주사의 자회사는 손자회사 지분 외에 다른 지분을 보유할 수 없다는 행위제한 요건을 맞췄다.

이번 흡수합병으로 '오너일가-서연-계열사'로 이어지는 지배구조도 한층 더 강화했다.

서연이 서연씨엔에프의 지분을 100% 보유하게 되면서 자회사에 대한 지배력을 더욱 공고히했다. 앞서 서연은 서연씨엔에프의 지분을 49.41% 보유하는데 그쳤다. 이 외에도 물적분할 전 서연씨엔에프가 보유 중이던 계열사 지분을 보유하게 되면서 서연인테크, 서연탑메탈, 서연이화 등에 대한 지분율도 높아졌다.

또 유희춘 명예회장을 비롯한 오너일가가 보유 중이던 서연씨엔에프의 지분 50.59%는 흡수합병 과정에서 서연의 지분으로 전환됐다. 이에 따라 오너일가가 보유한 서연의 지분율도 한층 더 높아진 것으로 추산된다.


이번 거래로 지주사 행위제한 요건을 일부 충족했지만 서연그룹 계열사간의 거래는 앞으로도 지속될 전망이다. 공정거래법상 여전히 해소해야 할 계열사간의 출자구조가 남아 있기 때문이다.

업계 관계자는 "서연의 자회사와 상호출자 관계가 얽혀 있어 공정거래법 상 행위제한을 해소해야 하는 과제가 산적해 있다"며 "향후에도 그룹 내 계열사간의 지분거래가 이어질 것"이라고 말했다.