이 기사는 2017년 01월 06일 11:56 thebell 에 표출된 기사입니다.

스튜어드십 코드(Stewardship Code) 시대가 개막됐다. 최근 발표된 스튜어드십 코드 최종안은 기관투자가의 주주권 및 투자 책임 강화를 핵심으로 삼고 있다. 기관투자가들이 주주권 행사에 지나치게 소극적이라는 문제제기는 끊임없이 제기돼왔다. 최근 삼성물산-제일모직 합병 논란, 상법개정안 발의 등과 맞물리며 스튜어드십 코드를 활성화해야 한다는 목소리에 더욱 힘이 실리고 있다. 이제 태동 단계에 접어든 수준에 불과하지만 시대적 변화를 반영할 때 스튜어드십 코드 시대는 거스를 수 없는 큰 흐름이라는 게 지배적인 시각이다.

◇스튜어드십 코드 최종안 공표…영국·일본 등 선진국 이미 도입

지난달 기관투자가의 수탁자 책임에 관한 원칙, 일명 스튜어드십 코드가 공표됐다. 기관투자가들에 대한 행동원칙을 규정한 자율규범인 스튜어드십 코드는 지난 2015년 3월 코드제정위원회의 출범 이후 1년 9개월 간에 걸친 논의 결과다. 최초 코드제정위원회는 금융위원회가 주축을 이뤘지만 지난 6월 삼성자산운용, 미래에셋자산운용 등 주요 국내 자산운용사와 금융투자협회, 자본시장연구원 등 민간 주도로 재구성됐다.

스튜어드십 코드에는 △수탁자 책임 정책 공개 △이해상충 방지정책 공개 △투자대상회사에 대한 지속적 점검 △수탁자 책임 활동 수행에 관한 내부지침 마련 △의결권 정책 및 행사내역과 그 사유 공개 △의결권 행사 및 수탁자 책임 이행 활동 보고 △수탁자 책임의 효과적 이행을 위한 역랑·전문성 확보 7개 지침이 담겼다. 기관투자가의 주주권 강화가 핵심인 셈이다.

스튜어드십 코드는 민간기구가 정한 자율적 행동 지침인 만큼, 공표 이후 별도의 절차 없이 기관투자가가 스스로 참여 의사를 밝히고 이를 이행하면 된다. 스튜어드십 코드에 참여하는 기관투자가는 원칙과 안내지침을 어떻게 이행하는지에 관한 구체적인 사항을 홈페이지에 공개하고, 공개 사항을 주기적으로 재검토해 필요한 경우 수정해야 한다.

국내에 도입된 지침은 스튜어드십 코드를 최초로 도입한 영국의 모델이 원형이 됐다. 영국은 상장사의 주주권 중심이 개인에서 기관투자가로 변모하고 있지만 기관투자가가 이에 걸맞은 역할을 다하지 못하고 있다고 판단, 이를 제정했다. 최초 논의는 1990년대 초반부터 시작됐지만 2008년 글로벌 금융위기로 기관투자가의 적극적인 역할이 강조되며 급물살을 탔다. 영국의 재무보고위원회 지난해 1월 발표한 자료에 따르면 총 302개사가 이를 채택하고 있다.

2010년 영국 재무보고위원회가 스튜어드십 코드를 처음 발표한 이후 캐나다, 네덜란드, 남아프리카공화국, 스위스, 이탈리아, 일본, 말레이시아, 홍콩, 케냐 등이 순차적으로 이를 적용했다. 미국 퇴직연금의 경우 수탁자의 의무를 명시하는 것은 물론, 수수료 책정의 이유에 대해서까지 설명하도록 의무화하는 등 기관투자가의 적극적인 책임을 요구하고 있다.

◇기관투자가 주주권 행사 지나치게 미흡…"활성화는 거스를 수 없는 시대적 흐름"

우리나라에서 코드 제정을 추진한 이유 역시 기관투자가들이 수탁자로서의 책임을 다하고 있는지에 대한 회의적인 시각이 존재했기 때문이다. 기관투자가들이 의결권 행사 등에 소극적인 태도를 보이고 있다는 문제는 수 년 간 끊임없이 제기돼왔다.

자본시장법상 집합투자업이나 신탁업 등 수탁자책임에 관한 규정이 존재하긴 하지만 선언적인 문구에 그치고 있고, 이행을 담보하기 위한 제도가 구비되지 않은 상태다. 아직 기관투자가의 지위와 역할 등에 대한 기준조차 마련되지 않았다. 대다수 기관투자가는 수 많은 주총 의안을 제대로 분석할 만한 자체 역량이나 인력 역시 부족하다.

실제 한국지배구조원 조사에 따르면 지난 2014년 상장사의 정기 및 임시 주주총회에서 기관투자가가 반대 의결권을 행사한 비중은 2.4%(480건)에 불과했다. 반대의견을 표명한 대부분은 대기업으로부터 비교적 자유로운 외국계 및 독립계 자산운용사였다. 대다수 기관투자가들은 해당 기업과 자사 간 얽혀 있는 이해관계로 받게 될 불이익을 우려하고 있다고 유추할 수 있다.

글로벌 스탠다드와 국내 정치·경제적 상황을 감안하면 스튜어드십 코드 활성화는 거스를 수 없는 흐름이라는 게 시장 안팎의 의견이다. 대선을 앞두고 수면 아래 가라 앉았던 경제민주화 논의가 다시금 떠오르며 주주 행동을 강화해야 한다는 의견에 힘이 실리고 있다. 특히 최근 불거진 삼성물산-제일모직 합병 논란은 스튜어드십 코드 필요성에 대한 목소리를 더욱 키웠다.

자산운용업계 관계자는 "기관투자가의 지나치게 소극적인 의결권 행사는 코리아 디스카운트 요인 중 하나로까지 꼽혀왔다"며 "국내 자본시장의 구조적 한계와 사회 분위기를 반영할 때 기관투자가의 독립적이고 적극적인 행동을 위한 제도적 장치를 확대할 필요가 있다"고 설명했다.