이 기사는 2017년 01월 12일 15시29분 thebell에 표출된 기사입니다

미래에셋대우의 베트남 랜드마크72 사모 자산유동화증권(ABS)는 공모발행에 대한 증권신고서 제출 규제를 흔들었다는 평가를 받고 있다. 결과적으로 실패한 것으로 평가되긴 하지만 법의 허점을 절묘하게 파고든 것만은 분명하다.

미래에셋대우의 랜드마크 72 ABS는 발행주체로 특수목적회사(SPC)를 내세웠다는 점에서 새로운 시도다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에서 공모와 사모를 구분하는 기준은 청약권유 투자자가 50인 이상이냐는 것 뿐이다.

자본시장법 문구대로라면 SPC별 투자자가 49인 이하이기만 하면 공모발행 규제를 회피할 수 있다는 것이다. 물론 미래에셋대우는 자본시장법 시행령까지 꼼꼼하게 살피지는 못했다.

자본시장법 시행령 제11조는 '50인 산출 기준'에 대해 동일 종류의 증권에 대해 6개월 이내에 청약을 권유할 경우 50인 기준에 포함된다는 세부 기준을 두고 있다.

이와 관련해 금융감독원은 '기업공시 실무안내'에서 '증권신고서 제출 대상 판단시 같은 종류에 속하는 증권'의 구분 기준을 제시하고 있다. 주식의 경우 상법상 다른 종류의 주식(보통주, 우선주, 혼배주)을 제외하고는 대부분 같은 종류로 판단하고 있다. 사채의 경우에도 일반사채, 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채, 원금보장형 파생결합사채 등은 모두 동일한 사채로 보고 있다. 파생결합증권은 주식워런트증권(ELW), 주가연계증권(ELS), 기타파생결합증권(DLS)은 각각 그 구조·기초자산·특성 등이 달라 다른 종류의 증권으로 본다는 해석을 내리고 있다.

미래에셋대우는 해당 ABS가 SPC별로 나뉘어 발행된 만큼 이를 '같은 종류의 증권'으로 볼 수 없다는 입장인 것으로 전해졌다. 그렇지만 금감원 검사결과 쪼개져 발행된 ABS의 기초자산이나 구조, 만기특성 등은 거의 동일한 것으로 알려졌다. 또 해당 규정의 입법취지를 감안하면 미래에셋대우의 시도를 그냥 넘기기 어렵다. 증권신고서는 발행시장 공시 규제의 핵심 부문이기 때문이다.

금융권 관계자는 "만약 미래에셋대우가 SPC별 ABS의 구조나 특성을 다르게 만들었다면 법적 다툼의 여지가 충분히 있다"면서 "미래에셋대우의 시도가 공모발행 규제의 기초를 흔든 것만은 분명하다"고 평가했다.

미래에셋대우가 자본시장법 시행령 11조의 '같은 종류의 증권'에 대해 주의를 기울여 상품 구조를 짰다면 공시위반을 충분히 피했을 것이라는 말이다. 이 때문에 향후 금융당국이 해당 규정을 개정할 가능성도 있어 보인다.