이 기사는 2017년 01월 16일 08:35 thebell 에 표출된 기사입니다.

전자부품 소재 전문기업 이녹스가 지주사 체제로의 전환을 위해 자사주를 핵심키로 활용할 것으로 전망된다. 이녹스는 회사를 투자회사와 사업회사로 나누고 양사의 지분스왑을 단행하는 과정에서 자사주를 활용해 오너인 장경호(사진) 대표의 지배력을 40% 수준으로 극대화시킬 수 있다.

16일 전자업계에 따르면 이녹스는 지주회사 체제로의 전환을 위해 오는 6월 1일을 기일로 회사를 인적 분할한다는 계획을 최근 공시를 통해 밝혔다. 인적분할을 통해 이녹스는 투자회사인 新이녹스(가칭)와 사업회사인 이녹스첨단소재(가칭)로 나뉘게 된다.


분할비율은 新이녹스가 0.3008825, 이녹스첨단소재가 0.6991175다. 이에 따라 이녹스의 현재 발행주식 1231만8242주도 이 비율대로 나뉘어 新이녹스 주식은 370만6343주, 이녹스첨단소재는 861만1899주가 된다.

관련법 개정으로 올해 하반기부터 중견사들의 지주사 전환이 어려워졌기 때문에 이녹스가 서둘러 막차를 탄 것으로 분석된다. 공정위는 지난해 9월 공정거래법을 개정해 지주사의 자산요건을 1000억 원에서 5000억 원으로 상향조정하고, 올해 7월 1일부터 시행키로 했다. 이녹스의 분할 기일은 법 시행 불과 한 달 전으로 막차 중의 막차를 탔다고 볼 수 있다.

이녹스는 지주사 전환을 통해 오너인 장 대표의 지배력을 극대화 시키려는 것으로 보인다. 지난해 3분기 말 기준 장 대표의 이녹스 지분율은 15.36%다. 경영권을 위협받는 수준은 아니지만 안정적이라고 볼 수도 없다.

지주사 체제로 전환하면 장 대표는 지배력을 최대 40% 수준까지 확대시킬 수 있을 것으로 분석된다. 이녹스가 보유하고 있는 자사주 9.01%(110만9517주)가 핵심키로 활용된다.

지주사 전환의 첫 단추는 인적분할이다. 주주구성을 동일하게 가져가는 인적분할 특성상 이녹스의 주주들은 新이녹스와 이녹스첨단소재 주식을 현재 이녹스 지분율 대로 각각 보유하게 된다. 이에 따라 장 대표도 新이녹스와 이녹스첨단소재 주식을 각각 15.36% 보유한다.

자사주 역시 新이녹스와 이녹스첨단소재 자사주로 쪼개지는데, 이 때 이녹스첨단소재 자사주는 新이녹스 보유 주식으로 바뀌게 된다. 일명 자사주의 투자지분화다. 결과적으로 인적분할 만으로 장 대표는 이녹스첨단소재를 직접 지분(15.36%)과 新이녹스를 통한 간접 지분(9.01%)을 통해 총 24.37% 지배하게 된다.

하지만 이 과정을 거쳐도 新이녹스에 대한 지배력은 15.36%로 크지 않은 상태다. 여기서 필요한 것이 新이녹스과 이녹스첨단소재 주식을 맞교환하는 지분스왑이다. 지분스왑은 공정거래법이 규정하고 있는 지분율규제를 피하기 위해서도 필수적이다.

이 법은 지주사가 상장 자회사 지분은 20%, 비상장 자회사 지분은 40% 이상 확보하도록 강제한다. 인적분할만으로는 新이녹스의 이녹스첨단소재 지분율이 9.01%에 불과해 최소 11%를 추가로 확보한다. 그런데 이 문제도 주식스왑으로 간단히 해결할 수 있다.

장 대표는 인적분할 후 보유하게 될 이녹스첨단소재 지분 15.36%(132만2788주)를 新이녹스 주식과 맞바꿀 수 있다. 新이녹스는 보유 자사주가 56만9294주(9.01%) 밖에 되지 않기 때문에 신주를 추가로 발행해 장 대표와의 스왑에 필요한 주식을 마련할 것으로 보인다.

주식스왑 후 장 대표의 지분율은 현재로선 추론이 불가능하다. 올해 하반기 재상장될 新이녹스와 이녹스첨단소재 주식 주가와 기타주주 참여율에 따라 달라지기 때문이다. 다만 장 대표가 단독으로 주식스왑에 참여하고, 新이녹스와 이녹스첨단소재 주식 가치가 동일하다고 가정할 경우 장 대표의 新이녹스 지분율은 40.3%까지 치솟는다. 반대로 新이녹스는 이녹스첨단소재 지분을 24.4% 확보하게 된다.

결과적으로 장 대표는 인적분할을 통해 15% 수준의 지배력을 24%로, 이후 지분스왑을 통해 다시 40% 수준으로 확대할 수 있다. 자연스럽게 지분율 규제도 해소하게 된다.