이 기사는 2017년 04월 12일 16:04 thebell 에 표출된 기사입니다.

지난 2015년 2월 KB금융지주는 금융권 처음으로 주주의 추천을 받은 사외이사를 선임했다. 시민단체 경제개혁연대의 추천을 받은 이병남 전 LG인화원 원장과 외국계 주주를 대표하는 한국계 미국인 김유니스경희 이화여대 로스쿨교수다.

이 가운데 이병남 사외이사는 지난해 이사회 안건에서 다수의견에 반대표를 던지는 등 견제구를 여러 번 날렸다. 특히 임영록 전 회장의 성과급 지급여부, 현직 최고경영자 연임우선권, 사외이사 임기 등 지배구조와 관련한 안건에 목소리를 냈다.

*자료 : 사업보고서(2016년)

KB금융지주 2016년 사업보고서에 따르면 지난해 4월에 열린 이사회에서 이병남 사외이사는 '경영진 보상 및 제도개선' 안에 대해 반대표를 행사했다. 당시 안건의 쟁점은 임영록 전 KB금융지주 회장의 성과급 지급여부였다.

해임당한 임 전 회장의 회장시절(2013년 7월~2014년 9월) 성과급은 지급하지 않기로 했으나 사장 재직시절(2010년 8월~2013년 7월) 성과급은 지급치 않으면 법적으로 문제가 생길 여지가 있기 때문이다.

이병남 사외이사는 "KB브랜드 밸류 및 주주가치 훼손 책임"을 들어 반대표를 던졌다. 임 전 회장은 이건호 전 국민은행장과 대립하며 불거진 'KB사태'의 장본인으로, 그로 인해 회사에 끼친 손해가 막대하다며 성과급을 주지 말아야 한다는 이유다. 하지만 찬반 5대 1로 안건은 통과됐다.

작년 7월에 열린 이사회에서도 이병남 사외이사는 반대의견을 개진했다. 안건은 '이사회 내 위원회 규정 등 제·개정'으로 경영승계 규정을 다룬 내용이다. 이사회는 컨설팅업체의 제안에 따라 현직 회장에게 연임의사를 우선적으로 묻는 '연임우선권'을 검토한 결과 이를 규정에서 제외하기로 했다.

이병남 사외이사는 국제적 정합성에 맞지 않는다는 취지로 이 같은 결정에 반대했다. 글로벌 금융사 CEO들에겐 연임우선권이 부여돼 있는 게 보편적이다. 국제적 정합성 차원에서 이를 제외해선 안 된다는 논리다. 하지만 KB금융그룹 안팎으로 윤종규 회장의 '연임욕심' 오해가 불거지는 상황이라 이를 불식하기 위한 조치로 연임우선권 도입을 접었다.

지난해 KB금융지주 이사회에서 가장 뜨거웠던 이슈는 10월 이사회에 상정된 '금융회사지배구조법' 내규 반영안건이다. 사외이사 임기연장을 두고 이사회 멤버들 간에 격론이 있었음을 사업보고서에서도 유추할 수 있을 정도다. KB금융지주는 금융회사지배구조 모범규준을 준용해 사외이사 임기를 최대 5년으로 하고 있으나 금융지주회사지배구조법에는 6년으로 정하고 있다.

하지만 KB금융은 사외이사 임기를 연장하지 않기로 하면서 이사회 내부에서도 열띤 토론이 벌어졌다. 10월 24일 한차례 보류된 이 안건은 10월 28일 이사회에 다시 상정됐으며 이병남 사외이사와 김유니스경희 사외이사가 반대의견을 개진했다. 두 사외이사는 이사회 입성 초부터 1년으로 축소된 사외이사 임기를 늘리는 등 사외이사 권익제고에 적극적으로 나선 인물이다. 이사회 의장인 최영휘 사외이사(전 신한금융지주 사장)는 기권했다.

KB금융 관계자는 "당시 이병남 사외이사는 금융회사지배구조법 통과와 함께 폐기된 기존의 금융회사 지배구조 모범규준을 따르고 있는 것은 부당하다고 반대의사를 밝혔다"며 "김유니스경희 사외이사도 이사회 독립성, 전문성, 연속성 제고를 위해 임기연장이 필요하다는 의견을 피력했다"고 설명했다.