이 기사는 2017년 05월 19일 17:35 thebell 에 표출된 기사입니다.

케이뱅크의 자본확충을 둘러싼 '셈 범'이 복잡해지고 있다. 대출규모가 증가하고 서비스가 확대되면서 연내 혹은 내년 초 자본확충은 반드시 필요하다.

그러나 은산분리 규제 하에선 애초 계획한 KT 중심의 차등 유상증자 방식을 추진할 수 없다. 현행법상 20개 주주가 모두 동일비율로 출자하는 것 외에는 방법이 없지만, 자금력이 제각각인 주주사의 참여를 확신할 수 없다. 투자 형식의 '우선주' 발행도 거론되지만 발행 한도 등을 감안할 때 이 역시 대안은 아니다.

지난 4월 케이뱅크 출범식에서 심상훈 행장은 "수신받은 것으로 여신을 운영할 수 있지만 자본확충이 안되면 BIS자기자본비율을 맞추는게 어렵다"며 "은산분리 규제가 완화되지 않으면 20개 주주사가 모두 증자에 참여해야 하나 현실적으로 쉽지는 않을 것"이라고 말했다.

케이뱅크는 자본적정성 관리를 위해 영업개시 후 BIS비율을 11~12% 수준으로 맞출 예정이다. 여기에다가 새로운 서비스 출시, 사업확대 등을 하려면 수천억 원대 증자가 필요하다. 이에 따라 연말이나 내년 초를 목표로 증자를 계획하고 있다. 당초에는 KT가 추가로 출자해 자본을 늘리고 1대 주주로 등극하려 했지만 은산분리 완화가 벽에 부딪히면서 원래 계획은 실행이 불가능하게 됐다.

현행 은행법에서 '동일인은 은행의 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 10을 초과해 보유할 수 없다'고 규정하고 있다. 특히 비금융주력자(산업자본)는 4%가 한계다. 금융위원회의 승인을 받으면 10%까지 보통주 지분을 소유할 수 있으나 이 경우에도 의결권은 4%로 제한된다.

현재 KT의 케이뱅크 지분율은 8%, 자본확충을 위해 차등적으로 유상증자에 참여하면 지분율이 변동해 10%룰을 위반할 가능성이 크다. 현행법 아래선 차등 유상증자로 자본을 확충하고 지배구조를 정비하려던 당초 계획을 실행할 수 없다는 게 케이뱅크의 입장이다.

가장 이상적인 방식은 20개 주주사가 모두 동일비율로 증자에 참여하는 것이다. 그러나 재정상황이 제각각인 주주사들의 증자여력을 확신할 수 없다. 이 중에는 자금력이 충분하지 않은 초기기업도 일부 있다. 보통주를 통한 균등 유상증자는 현실적으로 쉽지 않다는 분석이다.

앞서 2016년 케이뱅크는 보통주(4000만 주, 2000억 원)와 함께 무의결권 전환우선주 1000만 주를 발행해 자본금을 마련한 바 있다. 그렇다면 무의결권 우선주를 활용한 증자 방식이 '임시방편'이 될 수 있을까.

지난해 케이뱅크가 우선주 발행을 통해 수혈받은 자금은 500억 원. 당시 KT는 우선주의 52%에 해당하는 390만 주(195억 원)를, NH투자증권(당시 현대증권이 인수)이 385만 주(38.5%, 192억5000만 원), 우리은행이 225만 주(22.5%, 112억5000만 원)를 각각 인수했다. 이 우선주는 차후 1대 1의 비율로 보통주 전환이 가능하다.

현재 KT·NH투자증권·우리은행의 보통주 지분율은 각각 8%, 10%, 8.6%다. 전환비율을 고려해 전체 발행주식 대비 각 사의 지분을 환산하면 단일 최대주주로 KT가 올라선다. 전체의 14.6%를 갖게 된다는 계산이다. 이어 우리은행이 13%, NH투자증권이 10% 순이다.

현재까지 발행된 보통주와 우선주를 함께 고려하면 비금융주력사인 KT의 지분율은 현행법에 위배되는 모양새다. 하지만 실제론 그렇지 않다. 은행법의 비주금융주력사의 지분한도 규제는 의결권 있는 주식에만 적용되기 때문에 무의결권 우선주는 해당되지 않는다.

금융위 관계자는 "은행법상 비금융주력사는 의결권 주식(보통주, 의결권 우선주) 보유에만 제한을 받은 뿐 무의결권 주식은 해당되지 않는다"며 "이론상 무의결권 우선주는 비금융주력사가 추가적으로 보유하는 것이 가능해 자본확충 방식으로 활용할 수는 있다"고 말했다.

우선주는 회계상 '자본'으로 분류된다. 우선주을 발행하면 자본금이 늘어나 BIS비율을 제고시킬 수 있다. KT 같은 산업자본도 은산분리에 구애받지 않고 케이뱅크를 재무적으로 지원할 수 있다는 의미다.

하지만 이는 '대안'은 될 수 없을 전망이다. 상법 제344조3에 따르면 종류주식의 총수는 발행주식 총수의 4분의 1을 초과하지 못한다.만약 의결권이 없거나 제한된 종류주식이 발행 총수의 4분의 1을 초과하여 발행하면 회사는 지체 없이 이를 해소해야한다고 규정하고 있다.

현재까지 케이뱅크가 발행한 무의결권 전환우선주는 총 1000만 주. 이는 전체 발행주식(5000만 주)의 20%에 해당한다. 보통주가 함께 발행되지 않는다면 실상 무의결권 전환우선주로 확보할 수 있는 자본은 크지 않다.

금융권 관계자는 "투자의 형태를 빌어 형식상 일부 가능할 순 있다"며 "그러나 금융 당국의 입장과 향후 입법 진행 상황을 고려할 때 실행에 나설 가능성은 현저히 낮다"고 설명했다.

또한 의결권이 없다는 의미는 경영에 참여할 권리가 주어지지 않는다는 것이다. 제도개편이 불확실한 상황에서 사기업이 의결권을 행사하지 못하는 자본으로 재정지원을 계속 할 순 없는 노릇이다. 결국 '밑 빠진 독에 물 붓기'가 될 수밖에 없다.

케이뱅크 관계자는 "은산분리 완화를 둘러싼 법개정에 기대를 걸고 있다"며 "현재는 어떤 대안도 없다"고 말했다.