이 기사는 2017년 05월 23일 10:16 thebell 에 표출된 기사입니다.

롯데쇼핑 본질가치 산정 문제를 두고 경영권 분쟁 주역인 신동빈 롯데그룹 회장과 신동주 SDJ코퍼레이션 회장이 정면으로 충돌하고 있다. 신동주 회장 측은 롯데쇼핑 본질가치가 과대평가됐다고 주장하는 반면 신동빈 회장과 롯데그룹은 적법 절차에 따라 가치를 산정했다고 반박하고 있다. 구체적인 산정 근거를 담은 평가보고서 공개 여부도 쟁점 사안이다.

지주사 전환 마지막 관문인 주주총회를 남겨두고 있다는 점에서 주주 설득과 정당성 확보를 위한 양측 간 힘겨루기는 향후 더 치열해질 것으로 예상된다.

롯데그룹은 롯데제과와 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드의 투자 부문을 인적 분할 후 합병하는 방식으로 지주사 체제로 전환할 계획이다. 롯데제과 투자 부문이 지주사 모태가 되고, 나머지 3개사가 흡수합병되는 방식이다. 따라서 롯데제과와 비교해 나머지 3개사가 얼마만큼의 가치를 인정받느냐에 따라 전체 지배구조가 완전히 바뀌게 된다. 합병 대가로 받는 통합 지주사 주식수가 달라지기 때문이다.

신동주 회장 측은 피합병 대상 3개사 중 롯데쇼핑 본질가치(합병가액)에 대해 문제를 제기하고 있다. 롯데그룹이 책정한 롯데쇼핑 투자부문 합병가액은 86만 4374원이다. 하지만 합병을 반대해서 주식매수 청구권을 행사했을 때 받을 수 있는 금액은 23만 1404원에 불과하다. 분할합병 당시 주가(25만 1000원)와 비교해도 3배 이상 차이가 난다.

롯데쇼핑 과대평가는 결과적으로 거래 상대인 롯데제과, 롯데칠성, 롯데푸드 주주들의 손해로 이어지게 된다. 상대적인 가치 저평가로 합병 대가로 받아야할 지주사 주식 수가 줄어들 수 있기 때문이다.



롯데그룹은 적법절차에 따라 책정된 가치라는 입장이다. 롯데쇼핑의 '분할합병결정 주요상황보고서'를 통해 본질가치 산정 방식과 법적 근거를 확인할 수 있다.

롯데쇼핑은 자본시장법 시행령에 따라 투자 부문 합병 가액을 본질가치로 평가한다고 밝히고 있다. 다시 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 맞춰 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균해 가액을 산정했다.

롯데쇼핑 투자 부문의 경우, 자산가치는 47만 2593원, 수익가치는 112만 5561원으로 평가됐다. 규정이 정한 가중치에 따라 최종 본질가치는 86만 4374원으로 결정됐다.

본질가치가 합병반대 매수예정 가격 및 주가와 큰 차이를 보이는 것과 관련해서는 상장 여부 때문이라는 설명이다. 주가는 분할 전 롯데쇼핑 가치가 반영된다. 반면 분할 후 롯데쇼핑 투자사업 부문은 비상장사로 규정되기 때문에 철저하게 순자산 중심으로 가치가 결정된다.

결국 상장사와 비상장사 기업가치 산정 방식의 차이가 상이한 밸류에이션의 근본적인 이유다. 합병반대 매수 예정 가격 또한 기본적으로 주가와 연동돼 금액이 결정된다. 따라서 주식매수 청구권 행사가격 역시 본질가치와 차이가 클 수밖에 없다.

다만 신동주 회장 측은 본질가치 산정과 관련된 세부 내용도 공개를 요구하고 있다. 신 회장 측은 법률대리인인 '법무법인 바른'을 통해 4개사에 합병가액 산정에 관한 평가보고서 등 관련 서류 제공을 요청했지만 아무런 자료도 받지 못했다고 밝히고 있다. 이에 부득이 법원에 회계장부 등의 열람등사를 허가해 달라는 가처분을 신청하게 됐다는 것이 신동주 회장 측 주장이다.

롯데그룹은 신동주 회장 측이 줄곧 그룹의 정상적인 경영을 방해해왔다며 상대 측 본의를 따져 판단을 내렸다고 반박하고 있다.

롯데쇼핑 과대평가 논란은 양 측 법정 다툼 승패와 별개로 롯데그룹 지주사 전환 과정에서 가장 뜨거운 이슈로 부상할 가능성이 높다. 경영권 다툼을 벌이고 있는 오너 일가 뿐 아니라 일반 주주들의 재산권과도 밀접하게 연관돼있는 영역이기 때문이다.

무엇보다 롯데그룹이 지주사 전환을 마무리 짓기 위해서는 오는 8월로 예정된 4개사 주주총회를 통과해야 한다. 주주 총회에서 특별결의 안건이 통과하려면 출석 주주의 3분의 2, 발행 주식의 3분의 1 이상이 찬성해야 한다. 합병반대 주주들이 많아 주식 매수 대금이 기준치를 넘어설 경우에도 합병 계약을 해지할 수 있다. 롯데쇼핑은 매수대금 마지노선으로 1조 6500억 원을 설정해두고 있다.

결국 주주들의 동의를 이끌어내지 못하면 롯데그룹 지주사 전환을 물거품이 된다. 따라서 롯데그룹과 신동주 회장 측 모두 주주 설득을 위해 다양한 장외 대결을 펼칠 것으로 예상된다. 일례로 삼성그룹은 해지펀드인 엘리엇이 삼성물산-제일모직 합병 반대표 결집에 나서자 별도 홍보 사이트를 만들어 운영하고, 주주 총회 막바지에는 직접 개인 주주들을 상대로 대면 설득에 나서기도 했다.