이 기사는 2017년 06월 08일 14:23 thebell 에 표출된 기사입니다.

셀트리온헬스케어의 코스닥 기업공개(IPO)가 임박하면서 향후 지배구조 변동여부에 관심이 모아진다. 현재 셀트리온헬스케어는 재무적투자자(FI)와 맺은 주주간 계약으로 인해 지분율 유지 등 일부 경영활동에 제한을 받고 있다. FI들이 보유 지분을 일정 수준까지 매각하게 되면 주주간 계약은 자동으로 해지된다.

셀트리온헬스케어는 지난 7일 코스닥 상장을 위한 증권신고서를 제출했다. 증권신고서에 따르면 다음달 중순 수요예측과 일반공모 청약을 실시하고 늦어도 7월말 안에는 코스닥 시장에 입성한다는 계획이다. 셀트리온헬스케어가 상장에 성공하면 FI들은 자발적 보호예수 기간인 180일이 지난 후부터 시세차익을 위한 지분 매각에 나설 수 있다.

FI들의 지분 매각은 셀트리온헬스케어 지배구조와 직접적으로 맞닿아 있다. 셀트리온헬스케어와 FI가 맺은 주주간 계약 탓이다. 셀트리온헬스케어는 지난 2011년과 2012년 두 차례에 걸쳐 FI들로부터 투자금을 유치했다. 먼저 2011년 8월에는 싱가포르 국부펀드인 테마섹의 100% 자회사인 아이온인베스트먼트가 상환전환우선주(RCPS) 170억 원어치를 매입했다. 당시 주당발행가액은 46만 1434원이며 지분 10%를 취득했다.

반년 뒤인 2012년 1월말에는 JP모간 사모펀드인 원에퀴티파트너스(One Equity Partners)가 RCPS 2540억 원어치를 매입했다. 주당 발행가액은 5배 가량 늘어난 230만 7500원이다. 원에퀴티파트너스는 셀트리온헬스케어 지분 23% 가량을 확보했다.

FI들은 투자와 동시에 서정진 셀트리온 회장 등과 주주간 계약을 체결했다. 주주간 계약의 핵심은 셀트리온헬스케어의 지배구조를 제한하는 내용이다. 서 회장과 셀트리온 계열사들의 지분율이 일정 수준을 유지하도록 강제해둔 상태다. 중대한 인수합병(M&A)이나 자산매각, 정관 개정 등도 FI들의 동의 없이는 불가능하다. 더구나 아이온인베스트먼트와 원에퀴티파트너스는 각자 이사회 멤버 1인을 추천할 수 있는 권리도 갖고 있다.

이러한 주주간 계약으로 인해 셀트리온헬스케어 지배구조는 그간 변화가 나타나기 어려웠다. 주주간 계약이 해지되려면 FI가 보유한 지분이 일정 수준 미만으로 감소해야 한다. 이는 결국 FI들의 시세차익을 위해 지분을 매각해야 한다는 의미다. 증시 입성은 이러한 지분 매각이 현실화되는 계기나 다름없다.

아직까지 셀트리온헬스케어는 주주간 계약 해지를 위해서 지분율이 얼마나 줄어야 하는지 밝히지 않은 상태다. 하지만 과거 셀트리온이 아이온인베스트먼트와 맺은 주주간 계약을 참고하면 어느 정도 가늠해볼 수 있다.

셀트리온은 2010년 아이온인베스트먼트로부터 2079억 원 규모의 투자를 받았고 주주간 계약도 체결했다. 해당 주주간 계약에서는 아이온인베스트먼트가 최초 투자주식의 50% 이상 지분을 유지해야 이사 선임권 등 권리가 유지된다. 셀트리온헬스케어가 FI들과 맺은 주주간 계약의 해지 요건도 이와 비슷한 수준일 것으로 추정된다.

셀트리온헬스케어 관계자는 "주주간 계약이 어떤 지분율일 때 해지될 수 있는지에 대해서는 비밀유지조항으로 인해 밝힐 수 없다"며 "다만 각 권리별로 요구하는 지분율 수준이 다르다"고 밝혔다. 이어 "셀트리온헬스케어의 지배구조 변동 등은 주주간 계약이 해지된 이후에나 이뤄질 것"이라고 말했다.

△출처 : 셀트리온헬스케어 감사보고서