이 기사는 2017년 07월 12일 10:22 thebell 에 표출된 기사입니다.

신동빈 롯데그룹 회장이 롯데지주를 설립한 궁극적인 목적은 지배력 강화다. 핵심 재원인 롯데쇼핑, 롯데제과 등 유통 주력사를 기반으로 그룹 전반으로 영향력을 확대할 수 있는 묘수를 찾아야 한다.

무엇보다 호텔롯데 장악력을 확대하는 게 급선무다. 한일 롯데 교차점에 있는 호텔롯데의 주주 편입은 그룹 소유권 확보의 첫발을 떼는 일이다.

◇‘롯데지주+호텔롯데' 원리더 지름길

유통 계열사를 기반으로 롯데지주를 설립한 신동빈 회장은 호텔롯데 주식 취득 승부수를 띄울 것으로 예상된다. 이는 한일 롯데 원리더로 가는 지름길이다.

롯데지주와 호텔롯데를 합병하거나 주식스왑 등을 단행할 경우 주주편입이 가능하다. 가장 유력시되는 방안은 호텔롯데를 분할한 뒤 롯데지주와 합병 수순을 밟는 것이다. 롯데지주 대주주인 신 회장 편에서 생각할 때 호텔롯데 인적분할이 유력시된다. 호텔롯데를 물적분할해 사업회사를 떼어낼 경우 자산가치가 반영돼 합병 효과가 희석된다.

롯데지주는 기업가치 규모 측면에서 인적 분할로 몸집이 가벼워진 호텔롯데 투자회사와 결합할 때 유리하다. 양사간 합병이 성사될 경우 통합법인이 각각 쇼핑계열사와 금융 및 화학 계열사를 소유하는 구도가 된다.


신 회장은 롯데지주와 호텔롯데 투자회사 통합법인 주주로 편입된다. 호텔롯데 사업회사는 대주주 지분출자 등을 거쳐 투자회사인 호텔롯데 아래로 귀속될 것으로 예상된다. 일련의 절차가 마무리되면 신 회장은 한국 롯데 정점에 위치한 통합법인 소유권을 가진 대주주로 거듭난다.

신 회장은 롯데지주를 기반으로 통합법인 지분을 얼마나 늘릴 수 있을까. 유통 주력 4사를 통합해 설립되는 롯데지주 자산가치를 단순 합산할 경우 약 5조 원이다. 3월 현재 호텔롯데는 연결기준 자산이 18조 3000억 원이다. 면세사업부, 호텔사업부, 월드사업부, 리조트사업부 등 4개 사업부문을 떼어낼 경우 투자회사 자산가치는 5조원을 밑돌 가능성이 크다.

롯데지주와 호텔롯데 투자회사 합병이 성사될 경우 신회장의 지분율이 늘어날 가능성이 큰 셈이다. 현물 출자로 롯데지주 지분이 50% 안팎을 소유할 것으로 예상되는 신 회장은 통합법인 지분을 절반인 25%가량 유지하거나 그 이상으로 확대할 수 있다.

◇호텔롯데 IPO 성사되면 지배력 극대화

롯데지주와 호텔롯데 합병 시나리오에서 고려해야 할 변수는 '호텔롯데 상장'이다. 호텔롯데가 분할합병에 앞서 상장을 단행할 경우 신 회장의 지배력 강화가 극대화된다. 호텔롯데 구주매출로 일본 측 지분율을 낮춘 상태에서 합병을 단행할 경우 신 회장에게 더욱 유리하다.

2016년 상장 추진 당시 호텔롯데는 L투자회사 2·4·5·6의 구주매출을 추진했다. 상장이 예정대로 추진됐을 경우 호텔롯데 지분율이 26.5%에서 9.9% 수준으로 축소되는 것으로 나타났다.

반면 롯데전략적투자회사(LSI)를 거쳐 지배한 L투자회사(1, 7~12)는 구주매출 대상에서 제외됐다. 상장 후 지분율이 46.1%에서 34%로 줄어드는 수준에 그쳤다. 이는 롯데홀딩스가 직접 거느린 L투자회사 구주매출을 통해 직접적인 자금 회수 효과를 노린 포석으로 해석된다. 동시에 롯데홀딩스 계열 아래에 있는 L투자회사 지분율 해소에 초점이 맞춰진 것으로 분석된다.

이처럼 상장으로 일본 롯데홀딩스 지분율이 축소된 상태에서 롯데지주와 통합이 성사될 경우 신 회장에게 수혜가 돌아간다. 다만 호텔롯데 상장이 여의치 않을 경우 신 회장은 비상장 상태에서 분할합병을 추진할 것으로 관측된다. 지배력 강화 효과가 반감되지만 50% 안팎의 지분을 소유한 대주주 지위를 누릴 수 있다.