이 기사는 2017년 08월 28일 09:59 thebell 에 표출된 기사입니다.

롯데그룹이 지주회사 전환을 도울 최고의 우군을 얻었다. 국민연금이 롯데그룹 4개사 분할합병 안건에 대해 주주총회에서 찬성표를 던지기로 결정했다. 국민연금의 가세로 우호 지분율이 60%를 훌쩍 넘게되면서 사실상 마지막 돌발 변수가 사라졌다는 평가다.

롯데제과와 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데쇼핑 등 4개 계열사는 지주회사 체제 전환을 위해 오는 29일 임시 주총을 개최한다. 주총에서 분할합병 안건이 통과되면 롯데그룹 지배구조는 롯데지주(롯데제과 투자부문)를 중심으로 완전히 재편된다.

시장의 최대 관심사는 표 대결이다. 분할 합병안은 주총 특별결의 사안으로 '참석 주주의 3분의 2 이상, 전체 발행주식 총수의 3분의 1 이상'이 찬성해야만 통과된다. 표 결집이 중요한 이유다.

롯데그룹은 이미 상당한 의결권을 확보하고 있다. 특수관계인 보유 지분율이 4개사 모두 과반이 넘는다. 먼저 롯데제과는 의결권 기준으로 특수관계인들 지분율이 63%에 달한다. 롯데쇼핑은 이미 마지노선인 66.6%보다 많은 68%의 의결권을 확보하고 있다. 롯데칠성(54.26%)과 롯데푸드(50.2%)도 50% 넘는 지분을 갖고 있다.

이 가운데 경영권 다툼을 벌이고 있는 신동주 전 일본 롯데홀딩스 부회장은 이탈할 가능성이 높다. 신 전 부회장이 롯데 측 계획에 반대해 롯데쇼핑을 제외하고 3개사만 합병하는 새로운 주주 제안을 내놨기 때문이다. 해당 주주 제안을 관철시키기 위해서는 기존 안건은 부결시켜야만 한다.

신 전 부회장 지분을 모두 제외하더라도 특수관계인 지분율은 최대 60%에 달한다. 다만 롯데그룹은 신 전 부회장을 구심점으로 반대 여론이 형성되는 것을 경계했다. 그 연장선상에서 국민연금 동향에도 신경을 곤두세웠다.

국민연금은 합병 대상 4개사 지분을 모두 갖고 있다. 12.35%로 롯데푸드 지분을 가장 많이 갖고 있고, 뒤를 이어 롯데칠성 지분을 10% 가까이 보유하고 있다. 롯데쇼핑과 롯데제과 지분도 각각 6.46%, 4.03%씩 들고 있다. 신 전 부회장과 국민연금이 함께 반대 세력을 형성할 경우, 신동빈 롯데그룹 회장과 롯데그룹에 상당한 부담이 된다.

당장 합병 정당성에 대한 시장의 의구심이 커질 수 밖에 없다. 지배구조 개선이 아닌 신동빈 회장 개인의 지배력 강화를 위해 합병 절차가 진행되고 있다는 신 전 부회장 측 주장에 국민연금이 호응하는 그림으로 비춰질수 있기 때문이다. 여기에 국민연금이 다른 운용사들의 의결권 행사 바로미터 역할을 하고 있다는 점도 부담이다. 국민연금의 결정이 반대표가 세력화되는 동력이 될 수 있다는 분석이다.

<의결권 지분 기준>

하지만 국민연금이 지난 25일 롯데 분할합병안에 찬성하기로 의결하면서 모든 불확실성이 해소됐다. 1차적으로 주요 주주인 국민연금이 우호세력으로 합류하면서 부결 가능성이 사실상 '제로(0)'에 가까워졌다. 당장 의결권 기준으로 4개사의 롯데 우호지분율은 모두 60%가 넘었다. 롯데쇼핑의 경우 이미 특별결의 마지노선인 66.7%를 넘어섰다. 모든 주주가 반대표를 행사하더라도 안건 통과가 가능한 셈이다. 나머지 3개사도 최대 7% 지분만 확보하면 무난하게 안건 통과가 가능하다.

전문가들은 일반 주주들의 주총 참여율과 의결권 위임률을 감안할 때 60%의 지분율은 이미 안정권이라는 평가를 내놓고 있다. 상장회사협의회 등에 따르면 소액주주의 주주총회 참여율은 주식수 대비 평균 1.88%에 불과하다. 세기의 표 대결로 관심을 모았던 2015년 삼성물산-제일모직 주총도 주주 참석률이 83% 수준이었다.

업계 관계자는 "롯데그룹은 국민연금이 찬성표를 행사하면서 지주사 전환의 정당성을 얻는 효과를 거뒀다"며 "대형 기관이 합병 효과를 인정해주면서 향후 주가 흐름에도 호재가 될 수 있다"고 말했다.