이 기사는 2017년 08월 24일 10:46 thebell 에 표출된 기사입니다.

롯데그룹의 운명을 가를 4개사 임시 주주총회가 눈 앞으로 다가왔다. 분할합병 안건 통과 여부에 따라 롯데그룹은 전혀 다른 길을 걷게 된다.

안건 승인은 곧 롯데지주의 탄생을 의미한다. 롯데그룹이 국내 기업 중 가장 복잡한 지배구조를 갖추고 있었다는 점에서 상전벽해라 할 만하다. 반대로 안건 부결 시 신동빈 롯데그룹 회장이 주창한 원롯데 구축과 지배구조 혁신안은 제동이 걸릴 수 밖에 없다.

시장의 이목을 끄는 대형 이벤트로 손색이 없지만 정작 핵심인 표 대결은 싱겁게 끝날 가능성이 높다. 신 회장과 특수관계인들의 4개사 지배력이 워낙 막강하기 때문이다. 극적 반전 조차 기대하기 어려울 정도로 탄탄한 의결권을 확보하고 있다는 것이 전문가들의 설명이다.

분할 합병 안건은 주총 특별결의 사안이다. 특별결의 안건이 통과되려면 발행 주식의 3분의 1, 출석 주주의 3분의 2 이상이 찬성해야 한다. 표 응집력이 중요한 이유다.

<자기주식·우선주 제외 의결권 주식 기준>

그런 측면에서 롯데그룹은 안정권에 들어서 있다는 평가다. 안건 상정을 주도한 특수관계자들의 지분율이 상당하기 때문이다. 당장 합병주체인 롯데제과는 의결권 기준으로 특수관계자 지분율이 63.04%에 달한다. 롯데쇼핑은 68%가 넘는 의결권을 확보하고 있다. 롯데칠성(54.26%)과 롯데푸드(50.2%) 모두 지분율이 50% 넘는다.

경영권 다툼을 벌이고 있는 신동주 전 일본롯데홀딩스 부회장과 한정 후견인 보호를 받고 있는 신격호 총괄회장 변수를 고려하더라도 큰 영향은 없을 것으로 전망된다. 반대표 행사가 확실시 되는 신동주 전 부회장은 4개사 보유 지분율이 2~7% 수준에 불과하다. 가장 많은 지분(8.4%)을 갖고 있는 롯데쇼핑의 경우, 해당 지분을 제외하더라도 특수관계인 지분율이 60%가 넘는다.

신격호 총괄회장은 한정 후견인이 지정됨에 따라 형제간 경영권 분쟁에 영향을 미칠 수 있는 이번 사안에 대해 의결권 행사를 자제할 가능성이 높게 점쳐지고 있다. 반대표를 행사하더라도 신동주 전 부회장과 마찬가지로 영향력은 크지 않다. 롯데푸드는 보유 지분이 없고 롯데칠성과 롯데쇼핑은 지분율이 1%대다. 롯데제과 지분율은 6.8%에 달하지만, 반대표로 돌아서더라도 과반 벽을 허물지는 못한다.

일반 주주들의 주총 참여율과 의결권 위임률을 고려하면 과반 지분 확보가 가진 의미는 더 커진다. 상장회사협의회 등에 따르면 소액주주의 주주총회 참여율은 주식수 대비 평균 1.88%에 불과하다. 차익 실현 목적으로 투자를 하다보니 의결권 행사에는 일반주주들이 소극적인 양상을 보이고 있다.

물론 변수도 있다. 특정 이슈로 인해 반대 의결권 결집이 일어날 경우 판을 뒤흔들 수 있다. 삼성물산과 제일모직 합병 당시 미국계 헤지펀드 '엘리엇매니지먼트'의 등장이 대표적인 사례다.

이번 롯데 분할합병 때는 신동주 전 부회장이 그 구심점 역할을 자처하고 나섰다. 신동주 전 부회장은 4개사 합병이 특정 주주의 이익에만 부합한다며 합병 반대 의사를 밝히고, 반대표 결집에 나서고 있다. 동시에 주총 안건 결의를 금지해 달라는 취지의 소송도 제기했다.

하지만 법원은 최근 이 소송들을 모두 기각했다. 여기에 글로벌 자문기구까지 롯데 측 손을 들어주면서 점점 더 결집 동력을 잃어가고 있는 모양새다. 실제 세계 최대 자문사인 '국제의결권 자문기구(ISS)'도 분할합병 찬성 의견을 내놨다. ISS 측은 "롯데그룹 지배구조 단순화와 순환출자 해소로 주주가치 상승의 기회를 제공할 것"이라며 "중국 리스크는 사업회사에서 발생하는 것이어서 투자 회사 간 합병에 미치는 영향은 제한적"이라고 평가했다.

지배구조 담당 증권업계 관계자는 "롯데그룹 4개사가 합병 반대 주식매수청구 금액 한도를 높게 설정해 둔 것만 보더라도 거래 성사 의지를 확인할 수 있다"며 "특수관계인 지분율을 고려할 때 부결 가능성은 희박하지만 형제간 경영권 분쟁 상황과 거래 정당성 이슈 등을 감안할 때 롯데 측은 압도적인 찬성을 원할 것"이라고 말했다.