이 기사는 2017년 09월 27일 10:05 thebell 에 표출된 기사입니다.

지배구조는 그간 KB지주의 발목을 잡았던 요인 중 하나였다. 경영실적을 비롯한 재무적 성과에서는 신한지주와 격차를 줄이며 리딩금융그룹 자리를 노리고 있지만, 지배구조를 포함한 비재무적 성과에서는 여전히 한 수 아래라는 평가를 받고 있다.

실제 최근 한국지배구조연구원에서 내놓은 지배구조 부문 평가에서도 신한지주는 최상위 평가인 S 등급을 받은 반면 KB지주는 두 단계 낮은 A 등급을 부여 받았다.


그럼에도 윤종규 회장이 취임한 이후 '금융회사 지배구조 모범규범', '금융회사의 지배구조에 관한 법률' 등을 내규화하면서 지배구조가 눈에 띄게 개선됐다는 평가를 받고 있다.

하지만 개선된 지배구조 및 승계 프로그램의 첫 적용을 받았던 이번 승계 절차에서는 KB금융지주가 그간 노력해 온 나아진 점들이 외부에 잘 알려지지 않았다. 법규와 내부규범 등에 따라 적법한 절차로 후임 회장 추천 절차가 진행됐으나, 외부 입김 차단과 공정성 제고를 위해 이사회 중심으로 운영하려다 뜻하지 않은 오해를 불러왔기 때문이다.

KB금융지주 고위 임원은 "이사회 중심으로 진행하려다보니 대외적으로 정보 공개 및 프로세스를 보수적으로 운영했다"며 "이런 점이 외부에 알려지지 않아 외부나 노조에서는 투명하게 비쳐지지 않은 점이 있었던 거 같다"고 했다.

일부에서 제기한 오해와 달리 KB지주는 과거보다 훨씬 정교해진 지배구조 모델을 만들어가고 있다. 특히 이사회 운영과 승계 프로그램은 분명 진일보하고 있다는 게 지배적인 시각이다.

윤 회장이 취임 이후 가장 먼저 메스를 가한 것은 사외이사 선임이다. 임영록 전 회장 입김과 정치권 개입으로 선임된 당시 이사회 의장인 이경재 이사와 김영진 이사 등은 권력다툼에 편승해 주전산기 교체와 관련된 지적 사항들을 보고 받고도 이를 묵살하면서 KB사태를 키운 장본인으로 지목되기도 했다.


이에 투명한 사외이사 선임이 필요하다고 판단해 '사외이사후보추천위원회 규정'을 재정비하고, 2014년 시행된 '금융회사 지배구조 모범규준'을 내규화해 비상설기구인 사외이사후보추천위원회를 상설기구로 전환하면서 인물 추천 및 검증 절차를 강화했다.

또한 주주제안을 통해 시민단체가 추천한 사외이사를 이사회에 입성하도록 했다. 2015년 사외이사로 선임된 이병남 LG경영개발원 인화원 원장, 김유니스경희 이화여대 교수, 박재하 한국금융연구원 선임 연구위원은 소액주주 운동을 이끈 김상조 당시 한성대 교수(경제개혁연대)와 장하성 고려대 교수가 추천한 인물이다.

이사회 구성은 '다양성 원칙'에 입각해 금융, 경영, 법률, 회계 등 5개 분야별로 사외이사를 고르게 선임했다. 과거에는 교수와 관료 출신 중심으로 사외이사가 선임돼 특정 배경과 직업군에 편중됐다는 비판을 받았다. 실제 KB사태 직전의 사외이사 구성을 보면 총 9명의 사외이사 중 6명이 교수 출신이었다.

지배구조 연구원 관계자는 "사외이사들의 구성을 보더라도 절반 가량이 주주제안을 통해 선임된 인물이라는 점에서 과거에 달리 외부 권력에 휘말리거나 CEO 통제 하에 있다고 보기 어려운 상황이다"고 설명했다.


윤 회장은 승계 프로그램 재구축에도 상당한 공을 들였다. 2014년 글로벌 컨설팅 업체인 BCG(보스턴컨설팅그룹)와 진행한 '지배구조 개선 TFT'를 통해 CEO 후보 육성 및 자격요건 등 프로세스별 운영방안을 담은 경영승계 규정 수립을 추진했다.

우선 기존 비상설 위원회인 회장후보추천위원회를 폐지하고 지배구조위원회를 운영하도록 했다. 또한 평가보상위원회가 맡았던 CEO 후보 선발 및 관리 업무를 지배구조위원회에 넘겨 CEO 승계 절차를 일원화했다.

지난해에는 CEO 경영승계와 관련한 내부 규정인 '경영승계규정'을 마련했다. 이에 따라 경영승계 계획, 후보자 선정 및 검증, 자격 요건, 후보군 관리, 승계 절차 개시 등을 명문화했다. 동시에 관행적으로 이어오던 '현직 프리미엄' 즉 연임 우선권을 윤 회장이 포기하면서 KB지주의 지배구조 개선 작업이 일단락됐다.

이번 경영권 승계 과정에서 노조 측은 승계 개시 시점, CEO후보군 선정 과정의 투명성 문제를 거론했다. 하지만 경영승계규정 제6조에 따라 회장 임기만료 최소 2개월 전에 승계가 개시됐다. 지배구조위원회 규정 제6조 확대지배구조위원회 기능 및 절차에 의거해 지난해 12월 5차 상시지배구조위원회애서 23명에 달하는 차기 CEO Long 리스트 후보군을 확정하고, 이중 압축(Short) 후보군과 최종 회장 후보를 선정했다.

다만 차기 회장 후보군 범위가 너무 넓고 명확하지 않아 외부 개입 및 공정성 시비가 발생할 수 있는 여지를 남겼다.

지배구조가 잘 갖춰진 BNP 파리바, 도이치뱅크 등의 경우 복수의 COO(최고운영책임자)를 차기 CEO후보군으로 인식하고 내부 경쟁을 유도해 최종 1인을 CEO로 선정한다. 이는 절차상 공정성과 최종 후보에 대한 적합성 시비를 최소화하고, 차기 CEO에 대한 명확한 기준과 핵심 임원진의 경영역량에 대한 정확한 정보 공유가 있어야 가능하다.

지배구조연구원 관계자는 "지배구조 개편은 한번에 끝나지 않고 계속 수정해야 하는 작업"이라며 "잘 갖춰진 하드웨어와 프로세스를 어떻게 이행하느냐에 따라 결과와 평가가 달라질 수 있다는 점에서 미숙한 프로세스 관리 능력을 보완할 필요가 있다"고 설명했다.