이 기사는 2017년 11월 24일 17:54 thebell 에 표출된 기사입니다.

MBK파트너스가 지난 5월 코웨이 주식을 시간외대량매매(블록딜)한 것과 관련해 웅진이 소를 제기했다 패했다. 블록딜은 특정인 대상 매도가 아니라는 게 법원 판단이었다.

서울중앙지방법원은 지난 23일 웅진이 MBK파트너스를 상대로 제기한 손해배상 청구소송에서 원고의 소를 기각한다고 밝혔다. 이번 소송은 지난 5월 MBK파트너스가 코웨이 지분 5%를 블록딜로 매각한 것에 웅진이 계약 위반이라며 소를 제기한 건이다.

웅진은 MBK파트너스가 블록딜을 진행하는 과정에서 계약을 위반했다고 봤다. 지분 매각 시 30일 이내에 우선매수권을 보유한 웅진에 서류고지를 통해 인수의사를 타진해야 했는데 해당 절차를 위반했다는 주장이다. 사전통지 의무 위반으로 입은 피해액을 계산해 손해배상 청구액을 265억 원으로 책정했다.

쟁점은 양측이 2012년 코웨이 지분 거래 시 맺은 계약을 어떻게 해석하느냐였다. 당시 웅진은 MBK파트너스에 코웨이 지분을 매각하며 우선매수권을 부여 받았다. 계약서에는 '특정인을 대상으로 하지 아니한 장내 매도의 경우는 예외'라는 문구를 담았다.

웅진은 블록딜이 특정인을 대상으로 한 매도라고 봤다. 블록딜은 당사자 간 협의로 가격이 모두 정해진 상황에서 거래가 이뤄진다는 이유에서다.

하지만 법원은 이번 거래가 수요예측(Book Building·북빌딩) 방식으로 이뤄진 점에 주목했다. 북빌딩은 주간사가 사전에 불특정 다수를 대상으로 주식수요를 파악해서 가격을 결정하는 것으로 특정한 매수인을 염두에 두고 매각을 한 게 아니라는 게 법원 판단이다. 웅진의 주장대로 북빌딩을 통해 블록딜을 진행하는 거래를 특정인이 있는 거래라고 주장할 경우 특정인을 상대로 하지 않은 거래는 존재하지 않는다며 확대해석을 경계했다.

특히 웅진과 MBK파트너스가 맺은 우선매수권 계약이 웅진의 코웨이 경영권 재취득을 위한 것인 만큼 블록딜은 계약의 취지와 무관하고 봤다. 경영권과 관련이 없는 거래를 모두 특정인이 있는 거래라고 규정하면 MBK파트너스의 자유를 지나치게 침범한다는 설명이다.

이번 소송의 원고는 웅진이고 구체적인 피고는 MBK파트너스가 코웨이 지배를 위해 설립한 특수목적회사 코웨이홀딩스 주식회사였다. 웅진은 법무법인 태평양을, MBK파트너스는 김·장 법률사무소을 소송대리인으로 선임했다.