이 기사는 2017년 12월 21일 10:39 thebell 에 표출된 기사입니다.

웅진이 코웨이 인수를 공식화했다. 공시를 통해서도 추진 여부를 인정했으며 자문사 선정으로 신빙성을 높였다. 반면 MBK파트너스는 코웨이 공시를 통해 매각사실을 공식적으로 부인했다. 더 정확히 말하면 웅진으로부터 공식적이든 비공식적이든 인수 협상 제의를 받아본 적도 없다는 입장이다. 자금력과 우선매수권의 전속권 양도 여부 등 선결해야 하는 현실적 제약이 많다. 실제 해결된 것은 없지만 고도의 심리전으로 웅진의 '판짜기'가 시작됐다는 분석이다.

◇ 웅진 인수추진 소식에 시장·MBK 부정적 반응…FI 섭외 없이 인수 어려워

MBK가 공시를 통해 매각설을 공식 부인한 것으로 짐작할 수 있듯 웅진의 인수 추진 소식은 달갑지 않다. 공시 그대로 MBK는 정식이든 비공식적이든 웅진으로부터 인수 제의를 받지 않은 것으로 알려졌다. 자금력과 펀딩 능력을 증빙할 수 있는 상황이 아닌데 일방적 인수 추진 의사 표현으로 향후 매각 흥행성을 저하시키고, 코웨이 주가 하락과 같은 상황을 우려했기 때문이다.

실제로 시장은 웅진의 인수 추진 소식에 즉각 반응했다. 11만 원 가까이 했던 코웨이 주가는 이틀 연속 6%씩 하락해 지난 20일 종가기준 9만 8100원까지 떨어졌다. 21일 소폭 반등하며 시작했지만 웅진의 코웨이 인수 시 지금과 같은 성장과 경영능력, 무엇보다 배당 등 주가관리가 소홀해질 것이라는 우려 탓이다.

특히 웅진 자체적으로는 현금이 부족한 상황으로 시장의 돈을 끌어다 쓸 수 밖에 없다. ㈜웅진의 지난해 매출은 2497억 원이고 118억 원의 영업손실을 냈다. 이에 따라 상각전영업이익(EBITDA)도 마이너스를 기록했다. 순현금은1064억 원으로 인수대금 마련 측면에서는 부족하다. ㈜웅진에 실적이 포함되지 않는 웅진씽크빅은 지난해 매출이 6240억 원, 영업이익 377억 원이었다. 올해 3분기 연결기준 매출은 4637억 원으로 전년도와 비슷하다. 현금은 825억 원이 있지만 보유 차입금을 감안하면 유의한 수준은 아니다.

코웨이는 시가총액 7조 5000억 원에 달하는 회사다. MBK가 보유한 코웨이 지분율의 가치는 시장가치로만 2조 원이며 경영권 프리미엄을 붙이면 그 값은 더 비싸진다. 웅진의 자금력 만으로 인수는 불가능하다. 웅진이 시장에서 사모투자펀드(PEF)로부터 자금을 조달해 회사를 인수하는 안이 유력하게 검토되는 이유다. 웅진이 동양매직 인수에 나섰을 때처럼 웅진은 몇몇 재무적투자자(FI)와 물밑 접촉을 해오는 것으로 알려졌다.

◇ ㈜웅진 우선매수권 양도 어려워…윤석금 회장 배임죄 논란도

웅진이 FI를 섭외하더라도 풀어야 할 숙제는 많다. 우선 웅진이 들고 있는 우선매수권이다. 웅진이 MBK 입장에서 신경이 쓰이는 원매자 중 하나인 이유는 코웨이 지분 양수 시 지급했던 우선매수권 때문이다. 우선매수권을 들고 있는 웅진이 FI를 동원해 자금력을 구비하면 다른 원매자의 인수 의지를 떨어뜨려 매각 흥행을 바라보기 힘들게 된다.

우선매수권 문제는 웅진이 MBK가 코웨이 지분 일부를 블록딜 할 때 사전 통지하지 않았다며 손해배상 청구 소송을 내며 수면위로 떠올랐다. 지난달 MBK의 승으로 일단락되긴 했지만 시장과 MBK에 웅진이 코웨이 인수를 포기하지 않았다는 의사를 표시했다는 데서는 성공적이었다.

문제는 우선매수권의 권리가 ㈜웅진 외의 제3자에게도 이전될 수 있느냐의 이슈다. 2012년 코웨이 거래 시 MBK가 우선매수권을 부여한 대상은 ㈜웅진이다. ㈜웅진이 해당 권리를 다른 법인이나 개인에 이전하기는 상당한 제약이 있는 것으로 알려졌다. 블록딩 소송 당시에도 최초 원고의 이름에 ㈜웅진과 윤형덕, 윤새봄씨가 이름을 올렸지만 소가 진행되며 원고 명단에는 ㈜웅진만 남았다.

일례로 금호타이어 매각에서도 우선매수권을 보유한 박삼구 회장이 특수목적회사(SPC)를 설립해 인수하겠다고 밝혔다가 전속권 논란이 생겼던 것처럼 ㈜웅진 이외의 주체가 우선매수권을 행사할 수 있지는 따져봐야 한다. ㈜웅진만 우선매수권을 보유할 수 있다면 코웨이 인수를 위한 구조 만들기가 어려워진다. FI가 ㈜웅진에 직접 증자를 해서 코웨이를 인수할 수는 있지만 특정 딜을 위해 별도의 SPC 설립 없이 직접 자금을 투입하는 것은 현실적으로 어렵다는 설명이다.

유죄판결로 윤석금 회장이 전면에 나설 수 없는 것도 한계다. 윤 회장은 2015년 12월 2심 재판에서 배임 혐의로 징역 3년, 집행유예 5년을 선고받았다. 2020년 말까지 회사의 등기임원이 될 수 없다. 기술적으로 윤회 장이 회사임원으로 직접 등기하지만 않으면 문제가 없지만 FI 투자 시 고려할 만한 부분이다.

업계 관계자는 "공시 시점까지도 MBK가 웅진과 코웨이 인수 협상을 한 적이 없다는 게 사실"이라며 "웅진이 MBK가 원하는 가격에 인수를 제의한다면 팔지 못할 이유는 없겠지만 회사 실적 등을 감안했을 때 급히 매각할 요인이 적어 원치않는 가격으로 웅진과 협상을 할 이유는 없을 것으로 보인다"고 말했다.