이 기사는 2018년 02월 26일 08:00 thebell 에 표출된 기사입니다.

KB금융지주 이사회가 기존 9인 체제에서 10인 체제로 바뀔지 관심이 쏠리고 있다. 사측은 신규후보 3명과 연임 3명 등 6명의 사외이사 후보를 추천했다. 노조 역시 별도로 주주제안을 통해 사외이사 추천안을 올렸다. 이들 의안은 내달 23일 정기 주주총회 안건으로 올라가 주주들의 표결을 거치게 된다.

사추위 추천 사외이사 후보들은 특별한 사건이 없는 한 주총에서 낙마할 가능성은 낮은 것으로 평가되고 있다. 다만 노조 추천 사외이사의 경우 이전에도 한번 무산된 적이 있어 이번 주총 통과여부에 이목이 집중된다. KB금융 안팎에서는 의결권 지분 38~40%의 찬성을 얻어야 통과할 수 있을 것으로 보고 있다. KB금융 지분 69.65%를 외국인이 보유한 점을 감안하면 내달 중순 발표 예정인 의결권 자문기관 ISS의 권고안이 성패를 가를 것으로 전망된다.

KB금융지주는 지난 23일 사외이사후보추천위원회(이하 사추위)를 개최하고 선우석호 서울대학교 경영대 객원교수, 최명희 한국내부통제평가원 부원장, 정구환 법무법인 남부제일 대표 변호사를 임기 2년의 신임 사외이사 후보로 추천했다.

또 기존 사외이사인 유석렬 전 삼성토탈 사장, 박재하 한국금융연구원 선임연구위원, 한종수 이화여대 교수 등 3인을 임기 1년의 중임 사외이사 후보로 추천하는 안건을 결의했다. 이들은 내달 23일 열리는 정기주총에 안건으로 상정된다.

이와 별개로 노조는 지난 7일 KB금융 지분 0.18%의 주주권 행사를 통해 권순원 숙명여대 교수의 사외이사를 추천했다. KB금융지주 정관상 주주제안은 이사회 보고와 함께 법적하자가 없다면 가장 최근에 열리는 주총 안건으로 상정된다.


정기주총에 올라가는 사외이사 선임안은 모두 7명이다. 이 중 사추위가 추천한 6명과 노조가 추천한 1명은 별개의 의안으로 상정된다. 주주들은 각 의안마다 찬반여부를 표시한다. 이번 주총의 경우 주주들의 선택에 따라 이사회 멤버 수가 바뀐다. 만약 안건이 모두 통과한다면 아직 임기가 남은 스튜어트 솔로몬 이사와 사내이사 2명(윤종규 KB금융 회장, 허인 국민은행장)을 합쳐 이사회 구성원 수는 기존 9명에서 10명으로 늘어난다.

KB금융 관계자는 "정관상 이사 수는 30인 이하로 정해져 있어 10명으로 늘어난다 해도 문제는 없다"며 "사추위 추천 후보가 특별한 결함이 있지 않는 한 주총에서 무산된 경우가 없어 이번 정기주총의 관건은 결국 노조 추천 사외이사 후보의 통과여부가 될 것"이라고 말했다.

사외이사 선임은 보통결의 사항이라 의결권주식 수 4분의 1 이상, 참석주주 2분의 1 이상의 찬성을 얻어야 한다. 지난해 3월 정기주총에서 의결권 지분 출석률이 70.8%, 11월 임시주총의 77%였다. 임시주총은 윤종규 회장 연임과 노조 추천 사외이사 하승수 후보 선임이 안건으로 올라간 터라 출석률이 높았다는 분석이다. 이번에도 비슷한 수준의 출석률을 기록할 것으로 보인다. 대다수가 사전의결권 행사를 통해 참여할 것으로 예상된다.

금융권 관계자는 "예전 임시주총 출석률을 고려할 경우 의결권 지분의 최소 38~40%를 얻어야 안건통과가 가능하다는 계산이 나온다"며 "현재 KB금융지주의 1대 주주는 국민연금(9.62%)이지만 지분의 상당부분을 외국인(69.65%)이 쥐고 있다"고 말했다.

금융권에선 국민연금의 경우 노조 추천 사외이사에 찬성할 가능성이 높다는 시각이다. 작년 임시주총에서도 국민연금은 찬성표를 던졌다. 하지만 당시 노조가 추천했던 하승수 사외이사 후보안건은 1대 주주인 국민연금의 찬성에도 불구하고 찬성률 17.78%에 그쳐 무산됐다.

결국 승패를 가르는 건 외국인 주주들이기 때문이다. KB금융에 투자한 외국인 주주들은 주로 중동이나 싱가포르 국부펀드 등 재무적 투자자 성향에 가깝다. 이들은 KB금융의 경영참여보다 포트폴리오 차원에서 투자하고 있어 의결권 자문기관의 권고를 따르는 경향이 강하다. 외국인 주주들의 대표적인 의결권 자문기관이 ISS(Institutional Shareholder Services)다.

KB금융 관계자는 "지난해 임시주총 때도 ISS가 노조 추천 사외이사 의안에 대해 반대권고를 하니 반대(기권·무효 포함)가 82.22%로 나왔다"며 "결국 외국인 주주의 경우 자문기관 권고에 거의 따라간 것으로 보인다"고 말했다.

ISS는 내달 중순에 KB금융지주 의결권행사 권고안을 배포할 계획인 것으로 알려졌다. 노조는 그에 앞서 3월 초 ISS와 접촉해 주주제안 내용과 당위성을 설명할 계획이다.