이 기사는 2018년 06월 15일 08:49 thebell 에 표출된 기사입니다.

유유제약이 대규모 전환사채(CB)를 발행하면서 오너일가 지배력 변화에 관심이 모아진다. CB에 콜옵션이 부여돼 있어 오너일가가 지분율을 늘릴 수 있기 때문이다. 유유제약 오너일가는 과거에도 분리형 신주인수권부사채(BW)를 통해 지배력을 키운 이력이 있다.

유유제약은 지난 14일 이사회를 열고 200억원 규모 CB 발행을 결정했다. 무림캐피탈, 자산운용사 등 기관투자자들이 전량을 인수한다. CB 전환가액은 1만 7550원, 전환권 행사시 발행되는 주식 수는 113만 9601주다. CB 납입일은 오는 22일이다.

유유제약은 오너 2세인 유승필 회장이 지분율 12.56%를 보유해 최대주주로 있다. 이어 아들인 유원상 부사장이 11.32%로 2대 주주로 등재돼있다. 나머지 친인척, 임원 등을 포함한 지분율은 34.95%다.

이번 CB가 주식으로 전환될 경우 오너일가 지분율은 크게 희석된다. CB로 인해 발행되는 신주 규모는 전체 발행주식 대비 15.19%에 육박할 정도로 많기 때문이다. 전량 전환된다고 가정시 유 회장과 유 부사장 지분율은 각각 1.9%p, 1.72%p 가량 줄어들게 된다.

유유제약은 오너일가 지분 희석 부담을 CB 콜옵션(매도청구권)으로 상쇄한다. CB에 콜옵션을 붙이는 건 과거 분리형 신주인수권부사채(BW) 발행이 금지되면서 나온 편법이다. 이른바 분리형 CB로 불리며 대주주의 지분율 확대에 기여하는 게 일반적이다. 유유제약은 내년 6월부터 2020년 12월까지 전체 CB의 50%에 대해 콜옵션 행사가 가능하다.

콜옵션으로 수혜를 얻게 될 주체는 자유롭다. 유유제약 및 유유제약이 지정하는 자가 대상이다. 오너 3세인 유 부사장이 콜옵션을 전량 행사하게 된다면 약 56만 9801주를 얻을 수 있다. 약 7%대 중반에 달하는 수준이다. 유 부사장의 자금 상황 등에 따라 규모는 자유롭게 설정할 수 있다. 만약 주가 흐름이 좋지 않다면 유유제약이 직접 취득해 자사주로 편입시키는 방법도 가능하다. 이 경우에도 지분율 희석을 최소화할 수 있다.

과거에도 유 부사장 등 오너일가는 메자닌 투자를 통해 지분율을 확대한 경험이 있다. 지난 2013년 유유제약은 35억원 규모 분리형 BW를 발행했다. 워런트 중 절반을 오너일가가 매입했고, 유 부사장은 지난해 해당 워런트를 행사해 1.86%를 추가 확보하며 두 자릿수대 지분율에 진입했다.

△콜옵션 미행사 가정