이 기사는 2018년 08월 08일 15시35분 thebell에 표출된 기사입니다

원익그룹이 지주회사 전환에 맞춰 대대적인 지배구조 재편을 추진하고 있다. 금융 계열사인 원익투자파트너스의 최대주주를 해외 특수목적법인(SPC)으로 변경한 데 이어 원익QnC가 가지고 있던 원익큐브 지분 6.4%도 원익머트리얼즈에 넘겼다.

원익홀딩스, 원익QnC, ㈜원익이 나눠 보유하고 있는 원익엘앤디 지분도 정리할 것으로 보인다. 지주회사인 원익홀딩스가 원익QnC와 ㈜원익으로부터 지분 60%를 인수해 100% 자회사를 만들 가능성이 유력하게 거론된다.

◇ 원익투자파트너스 자회사 제외…'머트리얼즈→큐브' 지분율 26%로 상승

원익홀딩스는 지난 2월 싱가포르에 'WONIK HOLDINGS SG PTE'라는 특수목적법인을 설립했다. 보유 중이던 원익투자파트너스 지분 78.37%(280만570주)를 전량 현물출자했다. 그 결과 '원익홀딩스(100%)→WONIK HOLDINGS SG PTE(78.37%)→원익투자파트너스'의 지배구조가 형성됐다. 동시에 원익투자파트너스는 자회사에서 제외됐다.

'일반 지주회사는 국내 금융 계열사를 소유할 수 없다'는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법) 상의 행위제한 요건을 충족하기 위한 주주 변경이다. 창업투자회사인 원익투자파트너스는 금융업을 영위하는 계열사로 분류된다. 원익홀딩스가 지주회사로 전환한 지 2년이 되는 오는 7월 이전에 지분을 모두 처분해야 하는 상황이었다.

원익홀딩스의 또다른 자회사인 원익머트리얼즈는 지난 18일 원익QnC가 가지고 있던 원익큐브 지분 6.39%(226만1040주)를 매입했다. 원익QnC는 2013년 4월 그룹이 원익큐브 경영권을 인수하는 과정에서 지분 6.39%를 취득했다. 5년간 가지고 있던 지분을 원익머트리얼즈에 넘겼다.

이 역시 공정거래법 상의 행위제한 요건을 갖추기 위한 거래다. 공정거래법은 지주회사의 자회사가 국내 계열사 주식을 소유할 수 없다고 규정한다. 원익홀딩스는 지난해 12월 원익QnC를 자회사로 편입했다. 이용한 원익그룹 회장으로부터 원익QnC 지분 21%를 인수했다. 법에 저촉되지 않기 위해서는 원익QnC가 원익큐브 지분을 정리해야 했다. 아직 가지고 있는 원익홀딩스 지분 8%도 늦어도 내년 중에는 매각해야 한다.

지분 인수로 원익머트리얼즈의 원익큐브 지분율은 26.46%로 높아졌다. 매입 전 지분율은 20.07%였다. 공정거래법에 따르면 지주회사의 자회사는 손자회사 지분을 20% 이상(비상장사는 40%) 보유해야 한다. 아슬아슬하게 충족하던 행위제한 요건에 일부 여유가 생겼다.

원익그룹 주요 계열사 지배구조

◇ 원익엘앤디 지분도 정리해야…홀딩스 100% 자회사 유력

행위제한 요건을 완벽하게 갖추기 위해서는 원익엘앤디 지분도 정리해야 한다. 현재 원익엘앤디의 주요 주주는 원익홀딩스(40%), 원익QnC(40%), ㈜원익(20%)이다. 세 계열사가 지분 100%를 나눠 보유하고 있다.

원익엘앤디는 원익홀딩스의 자회사다. 동시에 원익QnC의 자회사이기도 하다. 지주회사와 자회사는 비상장 자·손자회사 지분을 40% 이상 보유해야 한다는 요건을 정확하게 충족한다. 다만 원익홀딩스에게는 자회사이면서 손자회사인 애매한 위치에 있다.

공정거래법은 지주회사의 자회사가 손자회사 외에 국내 계열사를 보유하는 것을 금지한다. 이에 따르면 원익QnC가 원익홀딩스의 자회사인 원익엘앤디 지분을 보유할 수 없다. 행위제한 요건을 충족하기 위한 매매를 검토해야 하는 셈이다.

방법은 두 가지다. 먼저 원익QnC가 원익엘앤디 지분 40%를 매각하는 방안이 있다. 처분이 이뤄질 시 원익홀딩스가 원익QnC와 원익엘앤디를 자회사로 거느리는 구조가 형성된다. 원익엘앤디에 대한 중복 출자가 없어진다.

원익홀딩스가 원익엘앤디 지분 40%를 처분하는 방법도 존재한다. 이럴 경우 '원익홀딩스(지주회사)→원익QnC(자회사)→원익엘앤디(손자회사)'의 구도가 만들어진다.

업계에선 원익홀딩스가 원익QnC 소유의 지분 40%를 인수할 것으로 보고 있다. 원익엘앤디의 원활한 경영 활동을 위해서는 손자회사보다 자회사로 있는 것이 유리하다는 분석이다. 손자회사로 있을 경우 향후 계열사 설립 과정에서 무조건 지분 100%를 출자해야 한다. 조인트벤처 설립이 불가능하다. 사업 확장 측면에서 큰 걸림돌일 수 있다.

원익홀딩스가 ㈜원익이 가지고 있는 원익엘앤디 지분 20%도 마저 매입해 100% 자회사로 만들 가능성도 유력하게 거론된다. ㈜원익은 원익홀딩스 지분 26.9%를 보유한 최대주주다. '이용한 회장→㈜원익→원익홀딩스→자회사'로 이어지는 옥상옥 지배구조의 한 축이기도 하다. 그룹의 홀딩 컴퍼니를 지배하는 만큼 하위 계열사 지분을 계속 보유할 필요가 없다.