이 기사는 2018년 10월 30일 17:28 thebell 에 표출된 기사입니다.

최근 몇 년간 최저임금 인상이나 가맹점 이슈 등으로 인해 F&B 프랜차이즈 업계는 관리하기 까다로운 매물로 여겨지기 시작했다. 따라서 투자 기간에 어느 정도 제약이 있는 다수의 사모펀드(PE)들은 보유 프랜차이즈 기업에 대한 투자 회수(엑시트. Exit) 방안을 고민하고 있던 차였다.

외국계 사모펀드가 주인인 BHC 역시 인수합병 시장에서 꽤 오래 거론되던 잠재 매물이었다. 투자은행업계에서는 이번에 펀드가 BHC를 경영자인수(MBO) 방식 매각을 성사시킨 것에 주목하는 분위기다. 난이도 높은 PE의 프랜차이즈 투자 엑시트의 새로운 가능성을 보여준 것이기 때문이다.

30일 관련업계에 따르면 TRG는 포트폴리오기업인 프랜차이즈서비스아시아리미티드(FSA)를 박현종 회장 컨소시엄에 넘긴다. 거래규모는 6500억 원(지분가치) 정도다. 오는 31일 주식매매계약(SPA)를 체결할 예정으로 알려졌다.

FSA는 TRG가 지난 2013년 치킨 프랜차이즈 기업 제너시스비비큐로부터 BHC를 인수하기 위해 설립한 투자목적회사다. 이후 BHC를 통해 △불소식당 △그램그램 △창고43 △큰맘할매순대국 등을 연달아 인수했다. 박 회장은 삼성전자 출신으로 2013년 미국계 사모펀드(PEF)인 TRG가 FSA를 인수하면서 최고경영자(CEO)로 영입됐다.

이번 딜은 박 회장과 TRG에서 BHC 포트폴리오를 관리하던 고든 조가 합심해 이뤄졌다. 고든 조는 이번 딜을 위해 TRG에서 나와 독립 PE를 세우는 모험을 단행하기도 했다.

식음료 프랜차이즈업은 과거 뛰어난 현금창출력으로 PE들 사이에서 각광 받았다. 놀부, 할리스커피, BHC, 매드포갈릭, 공차코리아, 버거킹, 아웃백스테이크하우스, 커피빈 등이 최근 5년 내외에 PE가 투자한 포트폴리오다. 하지만 엑싯을 고민해야 하는 지금, 최저임금 인상이나 가맹점 이슈 등으로 경영 환경이 까다로워져 고민이 많은 상황이다.

이중 일부 매물은 공개입찰이 아닌 프라이빗딜로 꾸준히 인수자를 찾아 나선 것으로 알려졌다. 하지만 마땅한 인수자를 찾지 못해 답보상태인 경우가 많다.

BHC도 마찬가지였다. 2013년 인수했기 때문에 업계에서는 지난해부터 엑싯 작업을 준비할 것으로 예상해 왔다. TRG가 공식적으로 매물을 공식화한 적은 없지만 잠재매물로 거론되는 와중에 지난 5월 가맹점주 간의 마찰 등이 부각되며 내심 골머리를 앓았다.

TRG는 매각 상대를 외부말고 내부에서 찾는 방향으로 선회했다. BHC를 성장 궤도에 올려 놓는데 상당히 공이 큰 만큼 회사를 누구보다 잘 아는 박 회장은 적임자였다. TRG의 고든 조와 NH투자증권, MBK파트너스도 박 회장의 우군이 돼 줬다. 국내 첫 F&B 프랜차이즈 MBO 엑싯 사례는 그렇게 탄생했다.

MBO는 미국과 영국에서 많이 쓰이는 M&A의 형태 중 하나로, 1980년대 영국 국영기업 민영화 과정에서 적극 활용됐다. 회사에 대해 잘 아는 경영진이 회사를 직업 인수한다는 점에서 효율성을 높이는 측면이 있으며 고용 안정성도 높다고 분석되고 있다.

국내 인수합병 시장에서 MBO 방식은 2000년 대 몇건 이뤄졌으나 그 뒤로 자주 눈에 띄진 않았다. 2005년 기존 경영진인 윤윤수 회장은 국내 최초로 공모를 통해 휠라코리아의 MBO를 단행한다. 윤 회장은 휠라글로벌의 자주회사인 미국 스포츠브랜드인터내셔널로부터 휠라코리아를 인수, 지분 13.2%를 확보했다.

이번 BHC 매각이 MBO 형태로 진행되자 업계에서는 특히 엑싯 방식에 주목하는 분위기다. 식음료 프랜차이즈의 외부 매각에 어려움을 겪는 PE가 고려할 만한 선택지가 하나 추가됐다는 평가다.