이 기사는 2018년 12월 20일 16:31 thebell 에 표출된 기사입니다.

우량한 재무구조를 자랑하는 동국제약이 사모펀드 등 외부 자금 조달을 원활하게 하기 위한 본격 채비에 나섰다. 외부 자금 조달을 위해 전환 및 상환 주식에 대한 정관을 변경하는 등 선제적인 절차를 완료했다. 동국제약은 창립 50주년을 맞은 올해 사상 처음으로 자금을 조달하기도 했다.

20일 동국제약에 따르면 회사는 지난 14일 서울 강남구 본사에서 임시 주주총회를 열고 전환주식 및 상환주식에 관한 정관 변경의 건을 원안대로 승인했다.

회사가 발행할 수 있는 전환주식을 '무의결권 배당우선 전환주식'에서 '전환주식'으로 변경하는 것이 핵심이다. '배당우선' 부분이 정관 조항에서 삭제되면서 전환주식 발행시 액면금액을 기준으로 이사회가 우선 배당률을 1% 이상으로 정해야 한다는 조항도 수정됐다. 동국제약이 앞으로 발행하는 전환주식은 보통주 전환시 의결권이 있게 되고 우선 배당받을 수도 있게 되지만, 우선 배당률 기준은 사라진다.

상환주식 경우도 마찬가지다. 회사가 발행할 수 있는 상환주식을 '무의결권 배당우선 상환주식'에서 '상환주식'으로 바꿨다. '배당우선' 부분이 정관 조항에서 삭제되면서 상환주식 발행시 액면금액을 기준으로 이사회가 우선 배당률을 1% 이상으로 정해야 한다는 조항도 수정돼 우선 배당률 기준이 사라졌다.

동국제약은 앞서 지난 7월 3일 제3자배정 유상증자를 단행하면서 디티알헬스케어사모투자합자회사에게 상환전환우선주(RCPS) 신주 15만4084주를 주당 6만4900원에 발행하고, 이 회사로부터 100억원을 조달받기로 했다.

동국제약은 이보다 앞서 총 10차례의 유상증자를 단행한 바 있다. 2006년 우리사주조합을 대상으로 한 유상증자와 2007년 코스닥 시장 상장을 위한 일반 공모 유상증자를 제외하고는 모두 주주배정 유상증자였다. 따라서 지난 7월 단행한 유상증자는 동국제약 창사 이래 최초로 외부로부터 자금을 조달한 사례에 해당한다. RCPS를 발행한 것도 처음이었다. 기존까지는 유상증자를 통해 보통주만 발행했다.

동국제약은 당시 풍부한 현금을 보유하고 있음에도 불구하고 차입에 나서 눈길을 끌었다. RCPS는 채권처럼 만기 때 투자금 상환을 요청할 수 있는 상환권과, 우선주를 보통주로 전환할 수 있는 전환권을 갖는 종류주식(보통주와 다른 주식)으로 투자자 유치 목적으로 주로 발행된다. 상장사의 경우 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하기 때문에 RCPS가 부채로 분류된다.

동국제약의 3분기말 기준 유동자산은 3047억원으로 지난해말보다 12.4% 증가했다. 또 동국제약이 보유한 현금 및 현금성자산은 606억원에 달한다. 단기에 빼낼 수 있는 금융기관예치금 549억원 등을 더하면 1100억원을 웃돈다. 차입금은 137억원에 불과해 현금 가용력이 높은 상황이었다.

동국제약 측은 당시 외부에서 조달한 자금을 진천공장 생산설비 증설에 사용할 예정이라고 밝힌 바 있다. 진천공장에서는 제약 부문과 화장품 부문 원료 생산이 이뤄지고 있는데, 이를 토대로 보면 마데카솔, 마데카크림 등 주력 제품의 원료인 '마데카' 생산 확충을 위한 설비 투자로 추정된다.

동국제약이 지난 7월 처음으로 외부로부터 자금을 조달하기 위해 RCPS를 발행한 점과 이번 정관 변경은 맥이 닿아있다. 동국제약은 이번 정관 변경으로 RCPS에 의결권을 부여하도록 해 사모펀드 등이 회사에 투자할 수 있도록 만드는 유인책을 마련했다는 평가다.

게다가 전환권 행사시 보통주로 전환되는 주식수는 전환 전 수와 동일하지 않도록 정관을 바꿨다. RCPS 투자자가 전환권 행사시 발행되는 전환 주식수를 이사회 결의로 정하도록 했다. 전환권 행사로 발행되는 보통주로 인해 대주주의 지분율이 희석되는 것을 방지할 수 있도록 정관을 바꾼 것이다.

동국제약 측은 "향후 RCPS 발행을 용이하도록 정관을 변경함으로써 선제적으로 자금 조달에 나설 수 있도록 한 것"이라고 설명했다.