이 기사는 2019년 02월 18일 15:17 thebell 에 표출된 기사입니다.

무학 지배주주와 행동주의 펀드 간 감사 선임 맞대결이 예고됨에 따라 핵심주주인 국민연금의 움직임에 시장의 이목이 집중되고 있다. 국민연금은 무학 지분 5.87%를 보유한 3대주주다. 감사 선임 안건은 최대주주 의결권이 3%로 제한되는 만큼 국민연금이 캐스팅보트를 쥘 가능성이 높다.

그 동안 국민연금은 무학 경영 활동에 별다른 관여를 하지 않았다. 하지만 최근 스튜어드십 코드 도입 후 주주권 행사 강화에 나서고 있다는 점에서 전혀 다른 판이 만들어 질 수 있다는 관측도 나오고 있다. 국민연금은 향후 내부절차에 따라 의결권 행사 여부를 결정할 방침이다.

미국계 헤지펀드인 'SC펀더멘털'은 최근 무학에 감사 신규 선임 주주제안을 했다. 이에 따라 다음달 주총에서 SC펀더멘털 추천 인사를 감사로 선임할지 여부에 대한 찬반 투표가 예상된다. 행동주의 펀드 측이 감사 선임 카드를 꺼낸든 이유는 크게 두 가지다.


먼저 감사 선임 안건은 '3%룰'이 적용되기 때문에 표 대결에 유리하다. 3%룰은 상장사의 감사 선임시 모든 주주가 의결권 주식의 최대 3%만 행사하도록 제한한 규정이다. 현재 최재호 회장과 특수관계자들은 총 51%의 지분을 확보하고 있다. 하지만 3%룰 때문에 감사 선임 표 대결에서는 최대 3% 의결권만 행사할 수 있다. 따라서 행동주의 펀드 입장에서도 충분히 승부를 걸어볼 만하다.

또 감사는 이사회 멤버인 등기임원이기 때문에 우호 인사를 감사로 앉히면 자연스럽게 이사회에 진입하는 효과를 거두게 된다. 이를 활용해 보다 효과적으로 지배주주를 압박하고 주주 친화 정책을 펼칠 수 있다.

치열한 공방이 예상되면서 3대주주인 '국민연금'의 행보에 관심이 모아지고 있다. 국민연금은 무학 지분 5.89%를 가진 핵심 주주다. 지배주주 의결권이 3%로 제한되는 상황에서 국내외 기관투자가들의 의결권 행사 가늠자 역할을 하는 국민연금이 캐스팅보트를 쥔 형국이다.

국민연금은 2015년부터 줄곧 무학 지분을 5% 이상 보유하고 있다. 다만 주요 주주임에도 불구하고 그 동안 경영진 의사결정에 대해 별다른 의견 개진을 하지 않았다. 하지만 올해는 상황이 다르다. 스튜어드십 코드 도입을 계기로 주주권 행사에 박차를 가하고 있다. 대표적으로 한진칼에 '이사의 배임·횡령'에 대한 정관 변경을 제안한데 이어 '짠물 배당'으로 중점 관리기업이 된 남양유업에 배당 확대를 요구했다.

무학은 앞선 사례와 같이 적극적인 주주권 행사 대상은 아니다. 하지만 신임 감사 선임 여부가 국민연금의 수탁자 책임 활동 중점사안인 △기업 배당정책 수립 △임원 보수한도 적정성 문제와 직결될 수 있다는 점에서 심층적인 논의가 이뤄질 것으로 전망된다. 감사 추천인인 SC펀더멘털은 무학의 인색한 배당정책과 오너 최재호 회장의 과도한 보수를 문제 삼고 있다.

무학의 2013년 이후 누적 현금 배당성향은 9%에 불과하다. 이는 같은 기간 유가증권시장 평균 배당성향(33.6%)의 4분의 1 수준에 불과하다. 아울러 동종 해외 기업들의 배당 성향(50~80%)과도 큰 차이를 보이고 있다.

오너이자 이사회 의장인 최 회장의 보수 수준도 높은 편이다. 최 회장은 2013년부터 2015년까지 3년간 연평균 34억원의 보수를 받았다. 이는 소주시장 1위, 2위인 하이트진로, 롯데칠성 최고 경영진보다 5배 가량 많다. 2016년과 2017년에도 각각 7억원, 9억원의 보수가 책정됐다. 다만 이에 대해 무학 측은 경영 판단과 내부 성과 체계에 따라 결정된 사안이라는 입장이다.

국민연금은 '수탁자 책임 활동에 관한 지침'에 따라 기금운용본부 투자위원회의 심의·의결을 거쳐 주주권 행사 여부를 결정한다. 단 기금운용본부가 판단하기 곤란한 안건은 외부 전문위원으로 구성된 수탁자책임 전문위원회에서 결정을 내린다. 국민연금 관계자는 "적극적인 주주 제안이 아닌 경우, 주총 안건을 보고 의결권 행사 여부를 결정한다"며 "안건 찬반 여부는 기본적으로 기금운용본부의 투자위원회에서 판단한다"고 말했다.