이 기사는 2019년 03월 12일 15:57 thebell 에 표출된 기사입니다.

JW중외제약이 3년 전 재무구조 개선을 위해 발행했던 상환전환우선주(RCPS)에 대한 콜옵션(조기 상환 청구권) 행사가 완료됐다. 당초 계획과는 달리 막판에 RCPS 일부가 보통주로 전환되면서 조기 상환 원금은 50억원가량 줄었다. JW중외제약은 RCPS 콜옵션 행사를 통해 되돌려 받은 주식을 전부 소각해 부채 규모를 줄였을 뿐만 아니라 오버행 이슈도 해소했다.

12일 JW중외제약에 따르면 회사는 지난달 20일 이사회를 열고 2016년 9월 발행한 제2회차 RCPS(19만6860주)와 제3회차 RCPS(23만1560주)를 자기주식으로 취득한 뒤 소각하기로 결정했다. JW중외제약은 지난 7일 약 273억원에 RCPS 42만8420주(1주당 취득가액 6만3771원)를 자사주로 취득했고, 그 즉시 소각했다.

당초 JW중외제약은 지난 2월 1일 이사회를 열고 제2회차 RCPS(28만2623주)와 제3회차 RCPS(23만1560주)를 조기 상환하기로 결정한 바 있다. 총 조기 상환 주식수는 51만4183주였으며, 조기 상환 대금은 328억원가량이었다.

지난달 20일 RCPS를 자사주로 취득한 뒤 소각하기로 결정하기 직전에 제2회차 RCPS 중 50억원에 대한 전환 청구가 이뤄지면서 해당 RCPS의 조기 상환 원금이 50억원 감소했다는 게 JW중외제약 측 설명이다.

JW중외제약 측은 "원금 249억7688만6000원과 이자 23억4375만5650원을 합한 273억2064만1650원이 총 조기 상환 대금"이라며 "최종 이자는 RCPS 보유 기간 동안 발생한 이자(25억6867만6150원)에서 발행 시점부터의 전체 배당금(2억2492만500원)을 차감한 금액"이라고 설명했다.

앞서 JW중외제약은 지난 2016년 9월 재무구조 개선을 위해 1119억원 규모의 제3자배정 유상증자를 단행하고, 기관과 최대주주인 JW홀딩스를 대상으로 RCPS를 발행했다. 기관 투자자들이 430억원(제2회차, 제3회차 RCPS), JW홀딩스가 689억원(제4회차 RCPS)을 각각 인수했다.

JW중외제약은 당시 3개의 RCPS를 발행하면서 이 중 기관을 대상으로 한 제2회차 RCPS와 제3회차 RCPS만 부채로 인식했다. RCPS 규모는 제2회차 50만5996주(295억원 규모), 제3회차 23만1560주(135억원 규모)를 합한 총 73만7556주에 달했다.

JW중외제약은 RCPS 상환 조건에 따라 제2회차 RCPS와 제3회차 RCPS에 대해서는 발행일(2016년 9월 7일)로부터 2년 6개월째 되는 날(2019년 3월 7일)부터 상환을 청구할 권리가 있다. 발행일로부터 2년 6개월이 되는 날까지는 연복리 4.0%를, 그 다음 날로부터 발행일로부터 5년이 되는 날까지는 연복리 8.0%를 적용한다.

JW중외제약은 RCPS의 상환 기간이 도래하자마자 콜옵션을 행사했고, 연복리 4.0%를 적용받았다. 특히 295억원 규모의 제2회차 RCPS에서 총 180억원 어치가 보통주로 전환됐고, 135억원 규모의 제3회차 RCPS는 전량 콜옵션이 행사됐다.

제2회차 RCPS와 제3회차 RCPS의 경우 JW중외제약 주가가 하락하면서 각각 총 3차례에 전환가액이 조정됐다. 전환가액은 4만2030원(최초 전환가액은 5만8300원)으로 동일하다.

JW중외제약 관계자는 "작년 하반기부터 하락했던 주가가 꾸준히 반등하면서 2월말 전환가액을 넘어서게 되자 기관이 전환 청구를 행사했다"며 "주가가 추가로 상승할 경우 연복리 4.0% 이상의 수익률을 거둘 수 있을 것이라는 기대감이 작용한 것으로 보인다"고 말했다.

그러면서 "RCPS가 대량으로 보통주로 전환될 경우 시세 차익을 노린 오버행(잠재 매도 물량에 따른 부담)에 대한 우려가 제기될 수 있었다"며 "RCPS 콜옵션을 행사한 뒤 이를 소각하면서 부채도 줄이고 오버행 이슈도 해소하게 됐다"고 덧붙였다.

다만 제4회차 RCPS의 경우 JW중외제약 최대주주이자 JW그룹 지주회사인 JW홀딩스에 발행한 만큼 향후 지배력 강화를 위한 수단으로 활용될 여지도 있다. 제4회차 RCPS는 권리 행사의 변동이 없다.

제4회차 RCPS의 전환가격이 6만2284원(최초 전환가액은 6만4800원)으로 현 주가(3월 12일 종가 기준 4만2300원) 대비 상당히 높은 것을 감안할 때 당장 전환 청구가 이뤄지지는 않을 전망이다. 제4회차 RCPS의 전환 청구 및 상환 기간은 오는 2026년 8월 7일까지다.