이 기사는 2019년 02월 07일 17:05 thebell 에 표출된 기사입니다.

JW중외제약이 3년 전 재무구조 개선을 위해 발행했던 상환전환우선주(RCPS) 중 일부에 대해 콜옵션(조기상환청구권)을 행사하기로 했다. JW중외제약은 콜옵션 행사를 통해 되돌려 받을 주식을 전부 소각할 예정이다. 이를 통해 부채 규모를 줄이면서 동시에 지분 희석을 방지하는 효과를 누릴 수 있을 것으로 보인다.

7일 JW중외제약에 따르면 회사는 지난 1일 이사회를 열고 2016년 9월 발행한 제2회차 RCPS(28만2623주)와 제3회차 RCPS(23만1560주)를 조기 상환하기로 결정했다. 총 조기 상환 주식수는 51만4183주이며, 조기 상환 대금은 328억원에 달한다. 조기 상환일은 오는 3월 7일로 JW중외제약은 이번에 조기 상환되는 주식 전량을 소각 처리할 계획이다.

JW중외제약은 지난 2016년 9월 재무구조 개선을 위해 1119억원 규모의 제3자배정 유상증자를 단행하고 기관과 최대주주인 JW홀딩스를 대상으로 RCPS를 발행했다. 기관 투자자들이 430억원(제2회차, 제3회차 RCPS), JW홀딩스가 689억원(제4회차 RCPS)을 각각 인수했다.

JW중외제약은 당시 3개의 RCPS를 발행하면서 이 중 기관을 대상으로 한 제2회차 RCPS와 제3회차 RCPS만 부채로 인식했다. RCPS 규모는 제2회차 50만5996주(295억원 규모), 제3회차 23만1560주(135억원 규모)를 합한 총 73만7556주에 달한다.

JW중외제약이 발행한 3개의 RCPS 중 제2회차 RCPS는 일부가 보통주로 전환됐다. 295억원 규모의 제2회차 RCPS에서 130억원 어치가 보통주로 전환됐고, 나머지 165억원 규모의 RCPS에 대해서 콜옵션이 행사됐다. 135억원 규모의 제3회차 RCPS는 전량 콜옵션이 행사됐으며, 제4회차 RCPS는 권리 행사의 변동이 없다.

JW중외제약은 RCPS 상환조건에 따라 제2회차 RCPS와 제3회차 RCPS에 대해서는 발행일(2016년 9월 7일)로부터 2년 6개월째 되는 날부터 상환을 청구할 권리가 있다. 발행일로부터 2년 6개월이 되는 날까지는 연복리 4.0%를, 그 다음 날로부터 발행일로부터 5년이 되는 날까지는 연복리 8.0%를 적용한다. 연복리 8.0%를 적용한 결과, JW중외제약이 콜옵션 행사로 치러야 할 금액은 당초 300억원에서 복리 이자를 포함해 328억원으로 늘었다.

제2회차 RCPS와 제3회차 RCPS의 상환 기간은 모두 2019년 3월 7일부터 오는 2026년 8월 7일까지인데, JW중외제약은 RPCS의 상환 기간이 도래하자마자 콜옵션을 행사한 것이다. JW중외제약은 2018년 3분기말 기준 현금 및 현금성 자산(394억원)을 포함한 유동자산이 3977억원에 달해 현금은 충분한 상황이다.

업계에선 기관투자자가 RCPS를 보통주로 전환할 경우 지분율이 희석될 수 있기 때문에 주주 보호 차원에서 JW중외제약이 콜옵션을 행사한 뒤 이를 소각하기로 결정한 것으로 보고 있다. 부채로 인식된 RCPS가 소각되면 부채 규모도 감소할 전망이다.

이번 콜옵션 행사로 1분기 부채비율은 크게 개선될 전망이다. 작년 3분기말 비유동부채 중 차입부채는 603억원으로 이 중 절반이 넘는 금액(약 316억원)이 전환상환우선주부채였다.

다만 제4회차 RCPS의 경우 JW중외제약 최대주주이자 JW그룹 지주회사인 JW홀딩스에 발행한 만큼 향후 지배력 강화를 위한 수단으로 활용될 여지가 있다. JW중외제약의 무상증자와 주가 하락에 따른 전환가액 조정으로 제4회차 RCPS를 통해 전환 가능한 주식수는 기존 106만3535주에서 112만8626주로 늘었다. JW홀딩스가 제4회차 RCPS에 대해 전환권을 행사하게 되면 이 회사의 JW중외제약의 지분율은 지금(2018년 3분기말 기준 39.14%)보다 5%P 가량 올라가게 된다. 제4회차 RCPS의 경우 상환 기간이 발행일로부터 3년 이후인 데다 연복리도 상환 시점과 관계없이 연복리 4.0%로 동일해 제2회차, 제3회차 RCPS보다는 전환 가능성이 더 크다.