이 기사는 2019년 07월 25일 15:46 thebell 에 표출된 기사입니다.

필로시스헬스케어(옛 토필드) 인수합병(M&A) 거래의 마지막 도착지는 예상대로 바이오 기업 '필로시스'였다. 새로운 인수자 측은 필로시스헬스케어 경영권 취득 후 두 달 만에 필로시스 지분을 취득하며 연결고리를 만들었다. 이 과정에서 필로시스 최대주주가 투자금을 회수, 총 146억원의 현금을 손에 쥐었다. 필로시스헬스케어 M&A가 필로시스 구주주 자금회수의 시발점이 된 모양새다.

필로시스헬스케어는 최근 혈당측정기 제조기업인 필로시스 지분을 취득했다. 거래 대상은 기존 필로시스 주주들이 갖고 있던 주식 394만1000주(13.16%)로, 전체 거래 규모는 190억원에 달했다. 이 거래로 필로시스헬스케어는 필로시스 최대주주로 올라섰다.


눈길을 끄는 것은 주식 양도자와 거래 가격이다. 이번 거래에는 필로시스 기존 대주주인 김소희 씨가 참여했다. 올해 3월 말 기준으로 김 씨는 지분 314만2567주(10.86%)를 보유한 필로시스 최대주주였다. 5% 이상 지분을 갖고 있는 주주 또한 김 씨가 유일했다. 경영을 총괄하고 있는 최인환 대표의 경우, 2.21% 지분이 전부다.

김 씨는 보유분의 93%에 해당하는 291만1000주를 팔았다. 주당 거래 가격은 5000원으로, 총 146억원을 확보했다. 또 다른 주주인 '엠브로'와 '엘엠케이인사이트'도 각각 75만주, 26만주 씩을 팔았다. 다만 이들은 김 씨보다 낮은 주당 4300원에 지분을 넘겼다. 사실상 김 씨에게는 경영권 프리미엄을 얹어준 셈이다.

필로시스헬스케어의 필로시스 지분 투자는 예정된 수순이었다. M&A와 동시에 필로시스 경영진이 필로시스헬스케어 이사회를 장악했고, 동시에 필로시스헬스케어를 바이오기업으로 탈바꿈 시키겠다는 청사진도 제시했기 때문이다.

실제 디지털 셋톱박스 사업을 영위하던 필로시스헬스케어는 경영권 변경 직후 열린 주주총회에서 필로시스 경영진을 대거 등기임원으로 선임했다. 필로시스 창업자인 최인환 대표이사와 김지석 재무이사, 여동기 기획조정실장이 그 주인공들이다. 최 대표를 중심으로 재무통과 기획통이 한데 모여 사업 포트폴리오 재편을 주도했다. 또 △바이오 신재생 에너지와 △헬스케어 서비스 △세포 치료제 제조 등 바이오 신사업도 대거 사업 목적에 추가했다.

이번 M&A를 기획한 최 대표는 이번 거래로 1인 지배체제를 더욱 공고히 다질 것으로 전망된다. '최 대표→필로시스생명과학→필로시스헬스케어→필로시스'로 이어지는 단순명료한 지분 소유 구조가 만들어졌기 때문이다.

이에 전문가들은 필로시스헬스케어 M&A의 궁극적인 목표가 필로시스 경영권 지분 취득과 기존 대주주 자금회수라는 분석을 내놓고 있다. 필로시스 지분이 적었던 최 대표는 필로시스생명과학이라는 별도 법인을 설립해서 필로시스헬스케어 경영권을 확보했다. 이후 전환사채(CB) 발행과 유상증자를 통해 필로시스헬스케어에 자금을 넣은 후, 그 자금을 밑천 삼아 필로시스 지분까지 샀다. 결과적으로 필로시스헬스케어가 상장사라는 점을 적극 활용해 구주주 자금회수와 지배구조 강화 두 마리 토끼를 모두 잡은 모습이다.

최 대표는 사실상 지주사격인 필로시스생명과학의 최대주주로 25%의 지분을 갖고 있다. 여기에 거래에 관여된 필로시스, 필로시스생명과학, 필로시스헬스케어 등 3개사의 대표이사직도 모두 맡고 있다. 필로시스헬스케어 M&A의 최정점에 최 대표가 있다는 분석이 설득력을 얻는 이유다.