이 기사는 2019년 10월 07일 13:59 thebell 에 표출된 기사입니다.

휠라코리아 물적분할로 내년 1월1일부터 존속법인이 되는 휠라홀딩스와 윤윤수 회장이 최대주주로 있는 휠라홀딩스(사명 변경 예정) 합병 가능성에 관심이 쏠린다. 시장에선 옥상옥 지배구조 해소 차원에서 합병 가능성이 제기되고 있다. 휠라코리아 측은 옥상옥 지배구조에 별다른 문제가 없다며 합병 가능성을 일축하고 있다.

휠라코리아 관계자는 7일 "휠라코리아 분할 이후 존속법인이 되는 휠라홀딩스가 새로운 지주회사가 된다"면서 "내년에 출범할 휠라홀딩스가 기존 지주사였던 휠라홀딩스와 합병할 계획은 없다"고 말했다.

휠라코리아는 최근 휠라홀딩스와 휠라코리아 주식회사로 회사를 분할한다고 밝혔다. 분할 후 존속회사는 지주회사인 휠라홀딩스, 분할설립회사는 국내 사업 부문을 맡을 휠라코리아 주식회사다. 분할기일은 내년 1월 1일이다.

휠라코리아 분할 이전 지배구조는 '윤 회장 → 휠라홀딩스 → 휠라코리아'로 이어진다. 분할 이후 지배구조는 '윤 회장 → 휠라홀딩스(사명 변경 예정) → 휠라홀딩스(존속법인) → 휠라코리아(신설법인)'으로 바뀌게 된다. 지주사 위에 또 다른 회사가 존재하는 옥상옥 지배구조다.


옥상옥 지배구조는 지주회사가 지향하는 지배구조 투명성에 크게 위배된다는 평가를 받고 있다. 때문에 SK, 하림, 영원무역 등 대기업집단은 시장의 의견을 반영해 옥상옥 구조를 '오너→지주회사' 체제로 단순화했다.

현재 옥상옥 지배구조를 유지하고 있는 기업도 많다. 롯데그룹이 대표적이다. 2017년 10월 롯데지주 출범을 계기로 지배구조의 틀이 잡혔지만, 일부 계열사는 호텔롯데가 지배구조 상단에 위치하고 있다. 다만 롯데그룹은 호텔롯데 상장 등을 통해 옥상옥 구조를 해소하려는 노력을 하고 있다.

휠라코리아는 이번 물적분할로 옥상옥 지배구조가 된다. 기존 휠라홀딩스와 물적분할 이후 출범하는 휠라홀딩스가 합병하면 옥상옥 지배구조는 해소된다. 업계에서 두 회사의 합병 가능성을 제기하는 이유다.

휠라코리아 측은 합병 가능성이 매우 낮다는 입장이다. 회사 관계자는 "국내에서 옥상옥 지배구조 문제를 지적하지만 외국인 주주들은 이에 대해 부정적이지 않다"면서 "문제가 될 게 없는데 두 회사를 합병해 옥상옥 구조를 해소해야 할 필요성을 느끼지 못한다"고 말했다.

오너일가는 대개 지주사 전환을 통해 기업에 대한 지배력과 경영권 승계를 노린다. 그 과정에서 기업분할 및 합병, 자사주 매직 등의 방법이 통용된다. 지주회사 전환과 합병 과정이 오너 지배력을 위한 포석으로 작용해왔다.

휠라코리아 역시 윤 회장의 휠라홀딩스에 대한 지분율이 20%를 조금 넘는 수준이라 이번 기업분할을 지배력 강화와 연결짓는 시각도 있다. 휠라코리아 측은 두 회사를 합병해봤자 윤 회장 등 대주주 입장에서 실익이 크지 않다고 항변하고 있다.

휠라코리아 관계자는 "현 휠라홀딩스는 아무런 사업도 영위하지 않고 있어 분할되는 휠라코리아와 합병을 해도 대주주에 유리하게 합병 비율이 산정되지 않는다"면서 "현재로선 합병 계획이 없다"고 말했다.

다만 시장에선 휠라코리아 측의 말을 곧이곧대로 받아들이지는 않고 있다. 지금 당장 합병 계획이 없더라도 장기적인 관점에서 충분히 가능한 시나리오라는 주장이다. 휠라코리아 역시 윤 회장 등 대주주 일가가 향후 지배력 강화와 경영권 승계 등을 염두에 두고 어떻게든 옥상옥 지배구조를 활용할 것이라는 관측이다.

실제로 하림그룹의 경우 옥상옥 지배구조를 해소하는데 7년이 소요됐고, SK그룹 역시 오랜 시간이 소요됐다. 2017년 지주사 체제로 전환한 롯데그룹 역시 아직까지 옥상옥 지배구조를 해소하지 못하고 있다.

업계 관계자는 "휠라코리아는 이미 지주사 체체였는데도 불구하고 휠라코리아를 분할해서 강제로 지주사로 전환했다"면서 "오너일가의 지배력이 약하다는 점을 감안하면 노림수가 없다고 볼 수는 없다"고 말했다.