이 기사는 2019년 10월 07일 15:47 thebell 에 표출된 기사입니다.

2017년 현물 출자 방식으로 지주사 체제로 전환했던 휠라코리아가 2년 만에 물적분할을 통해 재차 지주사 전환을 추진하는 배경에 관심이 쏠린다. 이번 물적분할로 탄생할 신생 지주회사는 기존 지주사인 휠라홀딩스(사명 변경 예정) 지배를 받는 중간 지주회사가 된다.

휠라코리아 관계자는 7일 "휠라코리아는 물적분할 이후 새로운 지주사인 휠라홀딩스 체제 하에 편입된다"면서 "기존 휠라홀딩스는 공정거래법 상 지주사 역할을 유지하면서 분할 이후 존속법인 휠라홀딩스는 중간 지주회사가 된다"고 말했다.

휠라코리아는 최근 휠라홀딩스와 휠라코리아 주식회사로 회사를 분할한다고 밝혔다. 분할 후 존속회사는 지주회사인 휠라홀딩스, 분할설립회사는 국내 사업 부문을 맡을 휠라코리아 주식회사다. 분할기일은 내년 1월 1일이다. 기존 지주사 역할을 하던 휠라홀딩스는 분할기일 이전에 사명을 변경할 예정이다.

휠라코리아의 지주사 전환은 이번이 처음이 아니다. 휠라코리아는 앞서 2017년 지주사 체제로 전환했다. 당시 휠라코리아 최대주주는 윤윤수 회장 개인이었다. 휠라코리아는 윤 회장을 비롯한 특수관계인 5명이 소유한 휠라코리아 지분 전체(20.12%)를 에이치앰앤드디홀딩스(현 휠라홀딩스)에 현물 출자하는 방식으로 지주사 체제로 전환했다.


이미 2년 전 지주사 체제가 출범했음에도 휠라코리아는 물적분할을 통해 지주사 전환을 재추진하기로 했다. 휠라코리아 분할 이전 지배구조는 '윤 회장 → 휠라홀딩스(지주사)→ 휠라코리아'로 이어진다. 분할 이후 지배구조는 '윤 회장 → 휠라홀딩스(지주사, 사명 변경 예정) → 휠라홀딩스(존속법인, 지주사) → 휠라코리아(신설법인)'으로 바뀌게 된다. 지주사 위에 또 다른 회사가 존재하는 옥상옥 형태로, 지배구조가 더 복잡해진다.

휠라코리아 관계자는 "이번 물적분할로 존속법인 휠라홀딩스는 중간 지주회사가 된다"면서 "지주사와 중간 지주사 등 2개의 지주사를 두는데 문제가 없다는 내부 법리적 검토를 거쳤다"고 말했다.

지주회사 전환 장점으로는 경영효율성 및 투명성 향상, 지배구조 개선 등을 꼽는다. 휠라코리아가 이미 지주사 전환을 통해 지배구조를 개선했음에도 재차 또 다른 지주사를 설립한 것은 공정거래법 개정안을 염두에 둔 것으로 풀이된다.

공정거래법 개정안은 지주회사 전환 이후 자회사 지분율 및 부채비율 유지 등에 있어 한층 강화된 규정 준수를 요구한다. 개정안은 새로이 설립되거나 전환되는 지주회사(기존 지주회사가 자회사·손자회사를 신규 편입하는 경우에는 기존 지주회사도 해당)의 자회사·손자회사 지분율 요건을 현행(상장 20%, 비상장 40%)보다 상향(상장 30%, 비상장 50%)하는 내용을 담고 있다.

기존 지주사인 휠라홀딩스가 보유한 휠라코리아 지분율은 20.09%에 불과하다. 현행 공정거래법 상 자회사 지분율 요건은 충족하지만 개정안은 30% 지분율을 요구하고 있다. 신규 설립이나 전환되는 지주사에 한정된다는 전제 조건이 있지만, 휠라코리아 지분율이 20%에 불과한 휠라홀딩스로서는 불안할 수밖에 없다. 물적분할로 신규 지주사가 되는 휠라홀딩스는 자회사인 휠라코리아 지분을 100% 소유한다. 자회사 지분율 요건을 염려하지 않아도 된다.

더욱이 휠라코리아에 대한 최대주주의 낮은 지분율은 윤 회장 일가에겐 아킬레스 건이다. 언제든지 경영권 위협에 노출될 수 있기 때문이다. 현재 휠라홀딩스는 휠라코리아 지분 20% 가량을 보유하고 있다. 향후 존속법인(중간지주사)과 신설법인(사업회사)의 주가가 어떤 흐름을 보일지 예단할 순 없지만 윤 회장 일가가 존속법인 주식 매입에 나설 가능성도 배제할 수 없다.

한편 물적분할로 새로운 지주사가 탄생하지만 기존 지주사인 휠라홀딩스도 여전히 지주사 위치를 유지할 것으로 알려졌다. 지주사에 주어지는 세제 혜택 등을 염두에 둔 조치로 풀이된다. 지주회사의 수입배당금 익금불산입 혜택을 받는다.

휠라홀딩스는 휠라코리아에 대한 지분율이 20% 수준에 불과하기 때문에 공정거래법 상 지주사가 아니면 더 이상 배당 세제 혜택을 받을 수 없게 된다. 휠라코리아 관계자는 "최대주주 입장에서는 휠라홀딩스가 지주사 지위를 유지하는 게 세제 혜택 등의 측면에서 유리하다"고 말했다.