이 기사는 2020년 04월 23일 16:57 thebell 에 표출된 기사입니다.

유유제약이 2018년에 이어 2년 만에 다시 한 번 대규모 전환사채(CB)를 발행하며 오너 일가 지배력 변화에도 관심이 쏠린다. 이번에 발행하는 CB에도 콜옵션(매도청구권)이 부여돼 있어 이를 활용해 향후 오너 일가가 지분율을 늘릴 수 있기 때문이다. 유유제약 오너 일가는 과거에도 분리형 신주인수권부사채(BW)를 통해 지배력을 키운 이력이 있다.

유유제약은 22일 이사회를 열고 100억원 규모의 제29회차 CB 발행을 결정했다. 무림캐피탈, 자산운용사 등 기관투자자들이 전량을 인수한다. CB 전환가액은 1만1700원, 전환권 행사시 발행되는 주식 수는 85만4700주다. CB 납입일은 24일이다.

유유제약은 오너 2세인 유승필 회장이 12.56%의 지분을 보유해 최대주주로 있다. 이어 유 회장의 장남인 유원상 사장이 11.32%로 2대 주주로 등재돼 있다. 나머지 친인척 등을 포함한 최대주주 측 지분율은 35.11%다.

이번 CB가 주식으로 전환될 경우 오너 일가 지분율은 일부 희석된다. CB로 인해 발행되는 신주 규모가 발행 주식 총수 대비 11.83%에 육박한다.

CB 전량이 전환된다고 가정할 경우 유 회장과 유 사장 지분율은 각각 1.49%P, 1.34%P 줄어들게 된다. 다만 이는 2018년 발행된 제28회차 CB 물량(162만6016주)을 제외하고 계산한 수치다. 제28회차 CB는 아직까지 전환권이 행사되진 않은 상태다.

유유제약은 오너 일가 지분 희석 부담을 CB 콜옵션으로 상쇄한다. CB에 콜옵션을 붙이는 건 과거 분리형 BW 발행이 금지되면서 나온 편법이다. 이른바 분리형 CB로 불리며 대주주의 지분율 확대에 기여하는 게 일반적이다. 유유제약은 2021년 4월 24일부터 2022년 4월 24일까지 1년간 전체 CB의 30%에 대해 콜옵션 행사가 가능하다.

콜옵션으로 수혜를 얻게 될 주체는 자유롭다. 유유제약 또는 유유제약이 지정하는 자가 대상이다. 다만 지난해 유유제약이 3세 경영 체제를 확립했다는 측면에서 볼 때 유 사장에게 콜옵션이 행사될 가능성이 유력하다. 이 경우 유 사장은 유유제약 보통주 신주 25만6410주를 얻을 수 있다. 이는 발행 주식 총수 대비 4%에 달하는 규모다.

유유제약은 유 사장이 작년 3월 말 각자 대표이사에 오르며 3세 경영 체제를 본격화했다. 유 사장은 또 올해 4월 부사장에서 사장으로 승진했다. 유 사장 입장에선 지분 승계만을 남겨두고 있는 상황이다.

만약 제28회차 CB 콜옵션 전량까지 유 사장에게 행사될 경우 유 사장의 지분율은 기존 11.32%에서 최대 20.23%까지 높아질 수 있다. 향후 CB 콜옵션 전량이 유 사장에게 행사될 경우 부친인 유 회장의 증여나 상속 없이도 유유제약 최대주주에 오를 수 있을 것으로 전망된다.

과거에도 유 사장 등 오너 일가는 메자닌 투자를 통해 지분율을 확대한 경험이 있다. 유유제약은 지난 2013년 35억원 규모의 제2회차 분리형 BW를 발행했다. 해당 BW 발행과 동시에 워런트 중 절반(17억5000만원)을 유 회장의 장남인 유원상 사장과 장녀인 유경수 이사 등 오너 3세들이 매입했다.

유 사장과 유 이사는 2017년 말 해당 워런트를 행사하며 지분율을 각각 11.32%, 3.86%로 높였다. 유 이사는 작년 8월 유유제약 주식 1만1188주를 장내 매수했고, 보유 지분율은 4.04%로 상승했다.

한편 유유제약은 “제29회차 CB 발행으로 마련하는 자금 100억원은 시설 투자 및 연구개발(R&D) 등 각종 운영자금으로 활용할 예정”이라고 밝혔다.