이 기사는 2020년 07월 29일 13:20 thebell 에 표출된 기사입니다.

두산 모트롤BG 인수전이 이례적인 방식으로 진행돼 인수·합병(M&A) 업계의 이목이 쏠린다. 업계에서는 향후 방산업 승인 등 고차방정식을 풀어야하는 매각 측이 고육지책을 내놓은 것으로 풀이하고 있다.

현재로서는 두 곳의 원매자가 모트롤BG 인수 가시권에 들었다. 다만 우선협상대상자(우협) 지위가 부여됐다고 해석하기엔 다소 무리가 있어 향후 개별 협상을 거쳐 배타적 협상권한을 부여하는 절차가 다시 이뤄질 것으로 전망된다. 예비입찰 이후 적격인수후보(숏리스트)를 선정한 뒤 본입찰을 거쳐 우선협상대상자가 선정되는 통상적인 M&A 절차와는 확연한 차이가 있는 셈이다.

29일 관련업계에 따르면 채권단은 두산 모트롤BG 인수 숏리스트로 모건스탠리프라이빗에쿼티(MS PE)와 소시어스-웰투시인베스트먼트 컨소시엄을 내정한 것으로 전해진다. 원매자들은 이와 관련해 구두로만 안내를 받았을 뿐 두산그룹이나 채권단으로부터 우협 통보나 향후 일정 등에 관한 공식적인 프로세스 레터 등은 수령하지 않은 것으로 알려졌다.

통상적으로 진행되는 M&A 과정은 본입찰 이후 한 곳의 후보에 우협 지위를 부여하는 방식으로 진행된다. 단일 비더에게 일정기간의 배타적 협상권한을 주고 기간 내 세부협상을 진행해 계약 체결에 이르는 식이다. 이번 모트롤BG 딜의 경우 본입찰 이후 매도자가 숏리스트를 한 차례 더 정리하는 절차를 거친 것으로 풀이하는 분위기다.

투자업계 관계자는 "매각 측에서 원매자의 제안에 대해 개별적으로 추가 협상이 필요하다고 보고 복수의 운용사에 협상 기회를 부여한 것으로 관측된다"며 "이후 한 곳의 원매자에 배타적 협상권한을 부여하는 절차가 따로 이뤄질 가능성이 높다"고 말했다.

자구안을 마련해야하는 두산그룹은 연말까지 모트롤BG 거래종결을 목표로 하고 있다. 때문에 빠듯한 일정 안에 여러 변수를 고려할 수밖에 없는 상황이다. 거래종결까지 이해당사자들이 고려해야할 요인은 △원매자의 자금조달력 △방산업 승인 가능성 △공장설비 등 현장실사 여부 등이다.

인수후보 가시권에 오른 MS PE, 소시어스-웰투시인베 컨소시엄은 앞선 변수와 관련 각각 다른 비교우위를 지니고 있다. 두산 및 채권단이 장고에 돌입할 수 밖에 없는 상황이 펼쳐진 셈이다.

우선 인수희망가 등 정량적 요인에서는 MS PE가 앞선 것으로 알려졌다. 다만 외국계 PE로의 방산업 승인 여부가 불투명한 상황이다. 이외에도 중국법인에 대한 실사를 희망하고 있어 현장실사 범위와 일정에 대한 협의가 추가로 필요하다고 전해진다.

반면 소시어스-웰투시인베 컨소시엄은 통매각 및 거래종결성 여부 등에서 경쟁력을 확보하고 있다는 평가다. 다만 가격 등 정량평가 항목에서는 경쟁 원매자를 압도하긴 어렵다는 목소리가 나온다.

이번 매각 대상에는 ㈜두산의 100% 자회사인 모트롤BG 중국법인(DMJC)이 포함됐다. 따라서 실사를 통한 중국 현지법인의 현황 파악이 필요하다는 진단도 나온다. 유압부품 시장 성장세를 감안해 10년 전 설립됐지만 이후 실적 기여도가 예상에 못 미치고 있기 때문이다. 모트롤BG 중국법인은 2011년 연말 공장을 완공해 이듬해 주행과 펌프디바이스 양산을 시작했다. 근거리에 로컬업체가 위치해 근접성이 높다는 평가를 받았음에도 당시 업계가 추정했던 중국법인의 실적인 2000억원대 외형과 두자릿수대 수익성 창출로 이어지지는 않았다.

이외에 모트롤BG 중국법인의 노후설비 교체 혹은 라인 확충 등 공정체계 정비를 위한 자본적지출(CAPEX) 필요성 검토가 불가피하다는 목소리도 있다. 이 때문에 국내외 법인 중에서도 특히 해외법인 현장실사를 강도높게 할 수 있을지 여부가 원매자들의 판단에 영향을 미칠 것으로 거론돼 왔다. 실제로 원매자 중 일부는 중국법인에 대한 실사기간이 필요하다고 요청한 상황으로 전해진다.

모트롤BG 딜의 경우 방산업 부문 분리 문제도 꾸준히 제기돼왔다. 방산부문이 포함된 채로 해외 인수자의 품에 안긴 선례는 없었기 때문에, 매도 측은 이를 해결하기 위한 국내 SI 확보 등을 요청해왔다고 알려졌다. 방위산업체로 지정돼 있는 두산의 모트롤BG 인수를 위해선 방위사업법 제35조에 따라 산업통상자원부장관의 사전승인이 필요하다.

한편 복수의 운용사가 인수후보 물망에 올랐지만 현재로서는 경매호가식 입찰(프로그레시브 딜)이 진행될 가능성은 낮은 분위기라는 게 관계자들의 전언이다. 프로그레시브 돌입보다는 개별 후보와 각각 상세협상에 나선 뒤 실질적 우선협상대상자 지위를 부여하는 절차를 한 차례 더 거칠 것으로 전망된다.