이 기사는 2020년 08월 07일 10:57 thebell 에 표출된 기사입니다.

무선인터넷 솔루션업체 '젬백스링크'에 대한 지배력 안전판으로 출자전환이 활용되고 있다. 최대주주인 젬백스지오의 지분율이 10% 초반대에 그치면서 지배력이 불완전한 탓이다. 젬백스지오의 최대주주 '젬백스앤카엘'은 젬백스링크에 빌려준 금액을 상환받는 대신 주식으로 전환하면서 단숨에 2대주주로 등극했다.

7일 업계에 따르면 젬백스링크는 최근 제3자배정 증자를 결정했다. 젬백스앤카엘에 1주당 1485원의 가격으로 신주 134만6801주를 발행하는 내용이다. 그러나 신규 유입되는 현금은 없다. 젬백스엔카엘이 보유한 채권 20억원을 출자전환하고 신주를 받는 형식이기 때문이다.

주목할 부분은 차입금을 상환받지 않고 젬백스링크에 대한 지배력 강화 도구로 활용하고 있다는 점이다. 올해들어 차입금 중 70억원이 보통주로 출자전환된 탓이다. 젬백스링크는 총 180억원을 잼벡스앤카엘에서 차입했는데, 상환한 현금은 20억원에 불과하다. 이마저도 지난해 말 젬백스앤카엘이 지배력 강화를 위해 젬백스링크 자사주를 40억원에 매입하면서 다시 유입됐다.


이 과정에서 젬백스앤카엘은 젬백스링크의 2대주주로 등극했다. 지분율도 11.27%로 상승했다. 지난해 11월까지만 해도 보유한 주식이 없었지만 이후 자사주 매입과 출자전환으로 지분을 확보했다. 덕분에 특수관계자 지분율도 같은 기간 17.51%에서 25%로 상승했다.

젬백스링크에 대한 지배력 보완에 나서는 이유는 젬백스지오의 부족한 지분율 때문으로 풀이된다. 최대주주이지만 보유한 지분은 13.74%에 불과하다. 젬백스그룹의 다른 계열사들의 경우 최대주주의 지분율은 낮지만, 상호출자와 임원 등 특수관계자 보유 지분이 지배력을 보충하고 있다. 하지만 젬백스링크는 이런 역할을 해줄 기타 특수관계자 없었다.

젬백스지오가 직접 지분을 취득하기에는 상황이 여의치 않았던 것도 한몫했다. 최근 3년간 순손실만 815억원에 달하는 등 유동성 압박을 겪으면서 운영자금 확보를 위해 유상증자와 CB 발행을 추진해왔다. 오히려 종속회사인 젬백스링크가 젬백스지오의 CB 49억원을 보유하고 있다.

젬백스링크는 그룹사 중 자산총액이 가장 많고 탄탄한 실적을 기록하고 있는 만큼 중요성도 크다. 올해 3월말 기준 자산총액은 1986억원에 달한다. 젬백스앤카엘, 젬백스지오, 삼성제약 등이 지난해 모두 적자를 기록했지만 젬백스링크는 62억원의 영업이익을 기록했다. 꾸준한 흑자경영을 이어가고 있다.

젬백스링크는 크리스에프앤씨인베스트 지분 100%를 보유하고 있다. 크리스에프앤씨인베스트는 크리스에프앤씨 최대주주로 지분 34.23%를 가지고 있다. 크리스에프앤씨는 파리게이츠(PEARLY GATES), 세인트앤드류스(SAINT ANDREWS), 핑(ING) 등 고급 브랜드와 로열티 계약을 체결하면서 현재 5개의 브랜드 골프웨어를 판매하는 회사로 성장하며 시장 점유율 1위로 올라섰다.

향후 지배력을 강화해 나가는 과정에서 최대주주 변경 가능성도 제기된다. 올해 출자전환된 금액보다 더 큰 90억원의 차입금이 남아있는 탓이다. 젬백스지오와 젬백스앤카엘의 지분율 격차는 2.47%에 불과하다. 90억원이 모두 출자전환되는 경우 젬백스앤카엘의 지분율 17%를 넘겨 최대주주에 등극한다. 반면 젬백스지오의 지분율은 12%대로 하락하게 된다.

젬백스링크 관계자는 "출자전환을 통해 차입금을 줄여 재무구조를 개선하고 젬백스지오의 부족한 지배력을 강화하는 것이 목적"이라며 "현재로서는 최대주주가 변경되는 추가적인 출자전환은 고려하고 있지 않다"고 설명했다.