이 기사는 2020년 08월 14일 14:14 thebell 에 표출된 기사입니다.

엔터메이트가 최근 3년 새 세 차례나 최대주주가 변경되면서 M&A와 연계된 오버행(대량 매출 출회) 물량이 잠재 리스크로 부상하고 있다. 최대주주 측과 호흡을 맞췄던 재무적 투자자(FI)들이 보호예수 의무가 풀림에 따라 투자금 회수에 나설 수 있기 때문이다. 더욱이 코스닥 시장에 훈풍이 불면서 최근 주가 또한 최초 취득가를 한참 웃돌고 있다. 현재 FI 보유 물량은 전체 발행 주식의 35%에 육박하고 있다.

엔터메이트는 최근 3년간 최대주주가 세 차례나 바뀌었다. 먼저 2018년 창업 멤버들이 지분을 정리하는 과정에서 이태현 전 대표가 물러나고 박문해 전 대표가 최대주주 자리를 꿰찼다. 작년 3월에는 우진석 크리스에프앤씨 회장과 배우자 윤정화 씨가 이끄는 '와이즈얼라이언스'가 유상증자에 참여하는 방식으로 경영권을 확보했다. 바로 1년 뒤 와이즈얼라이언스가 경영권 지분을 다시 2대주주인 '제이앤제이인베스트먼트(제이앤제이)' 측에 팔면서 또 한번 지배구조가 요동쳤다.

경영권이 교체될 때마다 어김없이 FI들이 등장했다. FI들은 자금을 보태면서 기업가치 상승을 통한 차익 실현을 꾀했다. 2018년에는 코스닥 상장 광통신 업체 '우리로'가 자금을 책임졌다. 우리로는 그 해 두 차례에 걸쳐 엔터메이트 유증에 참여해서 총 70억원을 출자했다. 올 7월 말 현재까지도 이때 취득한 432만여주(3.99%)를 계속 보유 중이다.

지난해 와이즈얼라이언스가 M&A 판을 짤 때는 더 많은 FI들이 참여했다. 제이앤제이와 허브인베스트, 메자닌인베스트먼트 등이 유증과 전환사채(CB) 취득 방식으로 총 250억원을 투입했다.


올해 들어서는 작년 M&A 주축 멤버 중 하나였던 제이앤제이가 직접 경영권 지분 취득에 나섰고, 곧 또 다른 연합군들이 등장했다. 앞선 거래와 달리 이번에는 구주 투자자들이 줄을 섰다. 미래베스트투자조합과 데오볼렌티1호조합, 더블유브이제1호 합자조합 등이 그 주인공들이다. 이들은 130억원을 내고 경영권 구주를 사 모으는 데 힘을 보탰다.

잦은 M&A로 인해 자금줄 역할을 담당하는 FI들도 늘어갔고, 자연스럽게 보유 물량도 증가했다. 문제는 FI들이 경영권 행사가 아닌 시세차익을 목적으로 하는 투자자라는 점에서 향후 오버행 이슈가 불거질 수 있다는 사실이다.

보호예수 장치도 그 수명이 끝나가고 있다. 우리로는 2018년에 신주를 취득한 탓에 보호예수 물량이 단 1주도 없다. 허브인베스트 등 와이즈얼라이언스 측에 섰던 FI들도 올 상반기에 의무 보유 기한이 끝났다. 50억원 어치의 CB만 올해 10월부터 보통주 전환이 가능하다.

이번에 경영권 구주를 취득한 미래베스트투자조합 등은 예시당초 보호예수 의무가 없다. 최대주주가 된 제이앤제이만 1년간 보호예수 의무가 있을 뿐, 다른 투자자들은 대주주 측과 직접적인 특수 관계가 아니기 때문에 주식 처분에 제약이 없다.

이렇게 M&A와 연계된 FI 물량만 3800만주에 달하고 있다. 이는 엔터메이트 총 발행주식 1억831만여주의 35%에 육박하는 규모다. 더욱이 최근 엔터메이트 주가가 코스닥 훈풍에 힘입어 2000원을 넘어섰다. FI들의 평균 매입가격이 900원 안팎 수준이라는 점에서 차익 실현 가능성이 높다.

당장 이번에 구주를 산 FI들의 경우, 이달 말 잔금 지급 후 곧바로 지분을 팔면 한 달만에 현재 시장가격 기준으로 65%의 수익률을 올릴 수 있다.