이 기사는 2020년 10월 28일 10:00 thebell 에 표출된 기사입니다.

CJ그룹 핵심계열사에 네이버가 주요주주로 등극했지만, 이사회에는 관여하지 않기로 합의했다. 양사가 지분스왑을 합의하면서 경영권에 전혀 관여하지 않는 것을 전제로 진행했기 때문에 일반적으로 지분스왑과 함께 병행하는 이사회 참여도 요구하지 않는 것으로 선을 그었다. CJ그룹 계열사의 2~3대 주주가 된 네이버는 의결권만 행사한다.

일반적으로 대그룹간 파트너십을 맺거나 지분스왑을 추진하게 되면 각사의 이사회에 기타비상무이사의 형태로 참여한다. 특히 10% 안팎의 유의미한 지분율을 확보하거나 주요주주로 등극하게 되는 경우엔 예외없이 이 관행이 적용됐다.

2007년 백기사를 자처하며 GS홈쇼핑 지분 10%를 사들인 한진그룹은 GS홈쇼핑의 이사회에 원종승 정석기업 대표를 기타비상무이사로 참여시켰다. 지난해 지분스왑 거래를 통해 이노션 주식 10.3%를 확보한 롯데컬처웍스는 김재철 경영전략 부문장을 이노션 이사회에 기타비상무이사로 앉혔다.

지난해 말 있었던 SKT와 카카오의 지분스왑은 양사가 확보한 지분율이 1~2% 안팎의 미미한 규모였기 때문에 양사간 이사회 입성에 대한 논의는 할 필요가 없었다.

최근 CJ그룹과 네이버의 지분스왑으로 CJ그룹 계열사에 네이버가 유의미한 지분율을 확보하며 주요주주가 되면서 이사회 전열에도 변화가 있을 지 주목됐다. CJ그룹 계열사가 확보한 네이버 지분율은 1.28%에 불과하지만 네이버가 확보한 CJ그룹 계열사의 지분율은 5~8% 정도로 규모가 꽤 크다.

구체적으로 △CJ대한통운 7.9% △CJ ENM 5% △스튜디오드래곤 6.3%를 확보했다. CJ대한통운의 경우엔 네이버가 최대주주인 지주사 CJ㈜, 2대주주 국민연금에 이어 3대주주 지위를 차지한다. CJ ENM 역시 근소한 차이로 국민연금에 이어 3대주주가 되고 스튜디오드래곤은 최대주주 CJ ENM에 이어 2대주주 지위를 갖는다. 네이버가 양적으로는 물론 입지 측면에서도 적잖은 영향력을 행사할 수 있는 환경이 조성된 셈이다.


하지만 양사는 경영권에 관여할 수 있는 그 어떠한 위협요소도 차단하기 위해 이사회 참여는 하지 않기로 합의했다. CJ그룹 입장에선 네이버가 주요주주로 올라온 만큼 영향력을 행사할 수 있는 부담을 상당부분 덜었다. 다만 이사회에 참여만 안할 뿐 의결권 행사는 가능하다. 주주로서 최소한의 권리는 행사할 수 있도록 남겨뒀다.

일련의 과정을 살펴보면 이는 네이버가 미래에셋대우와 제휴를 맺을 당시 상황과 맞물린다. 당시 양사가 지분스왑을 맺으면서도 이사회 참여는 하지 않기로 선을 그었다. 네이버는 일부 벤처기업 등에 투자할 경우 기타비상무이사 등으로 이사회에 참여하는 반면 대그룹과의 제휴를 맺을 경우엔 이러한 과정을 생략한다. 어디까지나 지분스왑은 대그룹과 파트너십을 맺기 위한, 최소한의 신뢰관계 형성을 위해 진행하는 수단인 셈이다.

이를 감안하고 볼 때 이번 CJ그룹과 네이버의 빅딜도 네이버가 타진하며 추진했을 가능성이 크다. 지분스왑 등 제휴방식이나 이사회 참여 유무 등 네이버가 대그룹과 추진하는 딜 진행방식과 비슷하게 흘러갔기 때문이다. 따라서 재계는 네이버가 CJ그룹의 경쟁력을 필요로 하며 성사된 딜에서 CJ그룹이 네이버를 통해 어떤 결과물을 이끌어 낼 지 주목하고 있다.

CJ그룹 내부 관계자는 "자사가 확보하는 네이버의 지분율은 미미한 수준이지만 네이버는 자사 계열사의 지분 상당부분을 유의미하게 쥐기 때문에 이사회까지는 입성시키는 게 당연히 부담되는 일이다"며 "이번 딜에선 이사회 입성에 대한 부분은 논의조차 하지 않았기 때문에 현 이사회 체제가 그대로 갈 예정이다"고 말했다.