이 기사는 2020년 12월 11일 18시08분 thebell에 표출된 기사입니다

금융감독원이 한국테크놀로지그룹이 추진하던 아트라스비엑스 흡수합병에 제동을 걸었다.

11일 한국테크놀로지그룹은 금융감독원에게서 정정신고서 제출 요구를 받았다고 공시했다. 금융감독원은 앞서 지난달 30일 한국테크놀로지그룹이 제출한 증권신고서에 중요사항 누락, 표시내용 불분명 등 이유를 들어 정정해 제출하도록 했다.

한국테크놀로지그룹이 추진하던 아트라스비엑스 흡수합병에도 제동이 걸렸다. 한국테크놀로지그룹은 당초 내년 1월 28일 이사회를 열고 아트라스비엑스 흡수합병을 승인하려 했다. 한국테크놀로지그룹이 아트라스비엑스 합병을 계속 추진하려면 3개월 내 정정신고서를 제출해야 한다.

앞서 아트라스비엑스 소액주주들은 한국테크놀로지그룹이 제출한 증권신고서를 반려해달라며 금감원에 민원을 제기했다. 업계에 따르면 밸류파트너스자산운용, 해외 자산운용사 등이 금감원에 민원을 제기한 주체인 것으로 파악됐다. 밸류파트너스자산운용의 아트라스비엑스 지분율은 1.36%다.

소액주주들은 현재 아트라스비엑스 지분 10.44%를 보유하고 있다. 아트라스비엑스가 자사주로 58.43%를 보유 중이며 한국테크놀로지그룹도 31.13% 지분을 가지고 있다.

이들은 한국테크놀로지그룹이 아트라스비엑스를 흡수합병하며 '소규모합병' 방식을 택한 게 주주 권익을 침해하는 행위라며 반발했다. 소규모합병은 소멸되는 피합병회사의 규모가 극히 작아 존속회사 주주에 미치는 영향이 매우 적을 때 쉽게 합병할 수 있도록 한 방식이다. 이 경우 주주총회가 필요하지 않고 이사회 의결만으로 합병을 결정할 수 있다.

소규모합병을 위한 요건은 다음과 같다. 피합병되는 회사의 주주가 가져가는 존속회사 보유주식이 존속회사가 발행한 전체 발행주식의 10%를 넘지 않으면 된다. 한국테크놀로지그룹은 현재 총 324만 158주를 아트라스비엑스 소액주주에게 배분하려 한다. 이는 합병 이후 한국테크놀로지그룹의 전체 발행주식 9493만 5240주의 3.41%에 해당하는 몫으로 10%에 미달하는 비중이다.

밸류파트너스자산운용 등 소액주주는 이사회 의결만으로 합병을 결정하기 위한 꼼수라고 반발하고 있다. 한국테크놀로지그룹은 합병 이후 자신들이 보유하고 있는 아트라스비엑스 지분 31.13%와 아트라스비엑스가 보유 중인 자사주 58.43%에 대해선 합병존속법인인 한국테크놀로지그룹 주식을 주지 않기로 결정했다.

만일 한국테크놀로지그룹이 89.56%에 해당하는 지분에 대해서도 합병존속법인의 주식을 나눠주기로 했다면 약 2971만 2592주의 신주를 추가로 발행해야 한다. 이 경우 피합병법인 주주가 가져가는 보유주식 지분이 25.29%가 돼 소규모합병 요건을 충족시킬 수 없다. 이 경우 주주총회를 열어 주주들의 승인을 받아야 한다.

한국테크놀로지그룹이 주주총회를 생략하려 한건 5% 이상 주요주주인 국민연금(5.21%)을 피하기 위한 의도로 풀이된다. 만일 소규모합병 방식이 무산된다면 한국테크놀로지그룹은 임시주주총회를 열어 합병 계획을 승인받아야 한다.

이 경우 국민연금 등이 반대할 가능성도 있다. 국민연금은 앞서 7월 일반투자목적으로 한국테크놀로지그룹 지분을 보유하고 있다고 공시했다. 또 국민연금은 아트라스비엑스 지분도 보유하고 있는 것으로 알려졌다.

합병의안은 특별결의 사안으로 출석 주주의 3분의 2이상, 발행주식 총수의 3분의 1 이상이 찬성해야 한다. 한국테크놀로지그룹의 최대주주 조현범 사장과 특수관계인 지분을 모두 합하면 73.92%이기 때문에 합병은 무난하게 성사될 수 있다. 다만 국민연금이 반대한다면 합병에 성공하더라도 잡음이 발생할 수 있어 소규모합병을 추진했던 것으로 보인다.