이 기사는 2021년 01월 14일 11:40 thebell 에 표출된 기사입니다.

대법원 전원합의체가 두산인프라코어차이나(DICC)의 투자를 두고 벌어진 두산그룹과 재무적투자자(FI) 사이의 소송에서 사건을 다시 서울고등법원으로 돌려보냈다. 정확한 선고 배경이 드러날 경우 투자업계에 미치는 파장이 만만찮을 것으로 보인다.

14일 대법원 전원합의체는 IMM프라이빗에쿼티-미래에셋자산운용-하나금융투자 등이 두산인프라코어를 상대로 제기한 DICC 매매대금 등 지급청구소송을 파기환송했다.

최종심 선고를 위해 대법원은 동반매도요구권(Drag-along)을 포함한 주주간 계약의 해석을 주된 쟁점으로 삼아 심리를 진행해왔다. 지난 2011년 DICC의 지분 20%를 3800억원에 인수한 FI는 3년 내 IPO를 조건으로 두산인프라코어와 주주간계약을 맺었다.

계약에 따라 IPO 실패 시 두산인프라코어가 FI 지분의 우선매수권(콜옵션)을 가지며, 우선매수권이 행사되지 않을 시 두산인프라코어의 지분까지 묶어 매각할 수 있는 드래그얼롱(동반매도청구권) 조항이 그것이다. 해당 조항은 투자안전장치로써 사실상의 풋옵션에 해당한다.

2014년 DICC가 IPO에 실패하자 FI들은 드래그얼롱 조항을 발동했다. 이듬해 사모투자펀드(PEF) 두 곳과 협상을 벌였지만 실사자료 미비로 인해 거래가 무산됐다. 지금까지 벌어져온 DICC 소송전은 이때 FI가 두산인프라코어 측에 주식매매대금을 지급하라는 소를 제기하며 시작됐다. 이후 1심을 맡은 서울중앙지방법원은 두산의 손을 들어줬고, 2심 재판부인 서울고등법원은 1심을 뒤집고 FI의 손을 들어준 바 있다.

FI들은 그동안 동반매도요구권 행사를 전제로 DICC 지분 매각절차를 진행하였으나 제대로 이루어지지 않았고, 이에 두산 측이 자료를 제대로 제공하지 않는 등 민법 제150조 제1항의 조건성취 방해행위가 있었다고 주장해왔다. 대법원은 동반매도요구권 조항의 구조와 주주간 계약에 따른 여러 의무가 적절한지 여부에 대해 중점적으로 심리해온 것으로 전해졌다.

FI의 손을 들어준 2심 판결이 파기환송되면서 사건은 서울고등법원에서 다시 판결을 구하게 됐다. 조만간 공개될 판결문을 통해 두산 측의 실사 협조 의무가 없다는 것을 대법원이 인정하게 될 경우 관행처럼 여겨져온 투자자 보호장치인 드래그얼롱-콜옵션(Drag-along & Call)이 무력화될 수 있다는 우려가 확산할 것으로 보인다.

두산그룹은 DICC 3심에서 대법원이 파기환송선고를 내림에 따라 한 숨 돌리게 됐다는 평가다. 대법원이 FI의 손을 들어주며 2심 판결을 확정지었을 경우, 두산은 8000억원 이상의 우발부채를 떠안게 될 상황이었다. 그룹 구조조정이 진행되는 상황에서 이는 큰 부담요인으로 작용해왔다.

FI 측은 파기환송심에 주력한다는 방침으로 전해졌다. 대법원의 파기환송이 곧장 패소를 의미하는 것이 아닌 만큼 법률공방에 힘을 쏟을 전망이다. 판결의 유무와 상관없이 동반매도청구권은 그대로 존재하는 만큼 조만간 DICC 지분 100%의 매각을 재추진할 가능성도 높게 점쳐진다.