이 기사는 2021년 03월 22일 14:11 thebell 에 표출된 기사입니다.

㈜오뚜기가 지난해 별도기준 자산총액이 가까스로 2조원에 못미치면서 상법에서 정한 이사회 강화 규정을 피해갈 수 있게 됐다. 부채를 막판 4분기 1200억원가량 상환하면서 간신히 규제 그늘을 벗어나게 됐다.

이로써 ㈜오뚜기는 이사회 및 감사규정 등을 바꿀 의무가 사라졌다. 경쟁사들이 자산총액 기준과 상관없이 의사결정의 투명성 및 독립성 강화를 위해 선제적으로 진화된 규제조치를 시행하는 것과 대조를 이룬다.

㈜오뚜기는 2020년 12월 별도기준 자산총액이 1조9058억원으로 집계됐다. 자본이 1조3028억원, 부채가 6030억원에 달한다. 전년 자산총액이 1조7011억원에 달했다는 점을 감안하면 꽤 규모가 커진 셈이다. 2018년부터 지배구조 개편을 추진하면서 일부 계열사를 흡수합병하는 절차를 거친 결과다. 지난해에는 오뚜기제유지주를 흡수합병했다.

눈에 띄는 대목은 2020년 9월 기준 자산총액이 2조220억원에 달했지만 불과 3개월만에 다시 1조9000억원대로 감소한 점이다. 연말에 부채를 1262억원 줄이면서 약 900억원 차이로 2조원 미만을 지켰다. 연말 부채 상환은 상시적인 활동이지만 예년 수준과 비교해 꽤 큰 규모라는 점을 감안하면 이례적이다.


㈜오뚜기에게 자산총액 2조원 돌파는 큰 의미를 갖는다. 이사회 제도 등 경영시스템 전반을 손봐야 하기 때문이다. 잫산이 일정 규모 이상인 상장사에는 주주권익 보호 등을 위한 안전장치 설치가 의무화 돼 있다.

상법 제542조에 따르면 자산총액 2조원 이상인 상장사는 사외이사를 3인 이상으로 두고 이사총수의 과반이 되도록 해야 한다. 이사회가 사외이사 3인, 사내이사 1인 등 최소 4인 이상은 돼야 한다는 얘기다. 감사제도도 감사위원회로 바꿔야 한다. 감사위원회 구성원은 3인 이상의 이사로 구성하되 사외이사가 위원의 2/3 이상이어야 한다. 이 가운데 1인 이상은 회계 또는 재무전문가인 사외이사여야 한다.

내년 8월 시행 예정인 자본시장법 개정안에서는 자산총액 2조원 이상의 상장사는 이사회를 특정 성별로만 구성하지 않도록 하고 있다. 대부분이 남성 중심 이사회 형태를 다양성을 이유로 성별까지 관여하고 나섰다.

㈜오뚜기는 이사회 및 감사제도 등을 기본적인 틀만 갖춰놓은 상태이기 때문에 자산총액 2조원의 벽을 넘어서게 되면 다양한 후속 절차를 추진해야 한다. 현재 이사회는 사내이사 2인에 사외이사 1인 총 3인으로 구성한다. 지난해 초 물러난 서대교 전 부사장 자리까지 포함하면 사내이사 3인에 사외이사 1인으로 총 4인으로 이뤄졌다.

단촐한 이사회 구성이다 보니 전문성을 강화할 소위원회도 따로 없다. 감사제도 역시 가장 기본적인 상근감사 제도로 운영한다. 사외이사 및 감사 교육도 실시하지 않는다. 사실상 ㈜오뚜기의 오너인 함영준 대표이사 회장의 의중대로 모든 의사결정이 추진될 수 밖에 없는 구조다. 견제와 독립성 및 전문성 등을 추구하는 이사회 트렌드와는 거리가 있다.


사실상 2조원 이상의 자산총액을 목전에 두고 있는 상황에서도 ㈜오뚜기는 이사회 시스템 등을 변화시킬 의지가 없다는 점을 드러냈다. 이번 주주총회에서 오히려 사내이사 자리를 1석 더 늘렸다는 점이 주목된다. 서 전 부사장을 대신해 황성만 부사장을 올리고 류기준 제조본부장까지 사내이사로 선임하는 안건을 주총에 올렸다.

안건이 통과되면 ㈜오뚜기의 이사회는 사내이사 4인, 사외이사 1인으로 불균형이 더욱 심화된다. 그러나 ㈜오뚜기는 사외이사 전열을 늘리는 안건은 상정하지 않았다. 사외이사가 단 1인에 그치기 때문에 감사위원회도 설치할 수 없다. ㈜오뚜기 이사회는 전원 남성으로만 구성된다. 자산 2조원이 넘지 않더라도 재계 트렌드가 이사회 전열을 선진화 제도로 변화시키는고 있다는 점을 고려하면 ㈜오뚜기는 변화에 뒤처지고 있다는 평가가 제기된다.

㈜오뚜기 관계자는 "주총 안건에 따르면 사내이사가 기존 전열에 비해 1인 더 늘어나게 될 것"이라며 "그 외의 사안에 대해선 주총 및 이사회 등에서 결정할 문제이기 때문에 내부에서 확인해줄 사안이 없다"고 말했다.