이 기사는 2021년 03월 26일 11:41 thebell 에 표출된 기사입니다.

㈜오뚜기의 종속기업으로 편입되지 않고 관계기업으로 남아있는 오뚜기라면이 최근 ㈜오뚜기 지분을 추가 매입하면서 지배구조 정비가 늦어지는 게 아니냐는 얘기가 나온다. ㈜오뚜기가 오뚜기라면 종속기업 편입 수순을 점치는 시장 기대와 반대로 '역주행'이 이뤄졌기 때문이다.

25일 ㈜오뚜기는 최대주주인 함영준 회장이 보유한 자사 주식 5만8200주를 시간외매매방식으로 계열사 오뚜기라면에 매도했다고 공시했다. 이에 따라 함 회장의 ㈜오뚜기 지분율은 27.3%에서 25.7%로 하락했다. 오뚜기라면의 지분율은 3.3%에서 4.8%로 상승했다.


함 회장은 이번 지분 매각으로 약 332억원을 확보했다. ㈜오뚜기에 따르면 매각 대금은 상속세 분납에 활용된다. 함 회장은 부친인 고(故) 함태호 명예회장이 2016년 별세하면서 5년에 걸쳐 상속세를 분납해왔다.

이번 거래가 주목받는 이유는 오뚜기라면이 ㈜오뚜기를 정점으로 한 지배구조 개편을 위한 핵심 계열사 지위에 있기 때문이다.

㈜오뚜기는 최근 수년 간 계열사들을 차례로 종속기업으로 편입하면서 지주사 전환을 위한 정지 작업을 추진해왔다. 2018년 상미식품지주와 풍림피앤피지주에 이어 지난해에는 오뚜기제유지주를 흡수합병했다. 뒤이어 ㈜오뚜기는 오너가의 승계 재원으로 꼽혔던 핵심 계열사 오뚜기라면 지분 약 7.5%를 당시 최대주주였던 함 회장으로부터 매입해 지분율을 35.1%로 높이고 최대주주 자리를 꿰찼다. 지배구조 개편은 그렇게 순탄하게 진행되는 듯했다.

시장은 ㈜오뚜기가 다음 수순으로 오뚜기라면 지분을 함 회장으로부터 추가 매입해 과반 지배력을 확보하고, 오뚜기라면이 보유한 ㈜오뚜기 지분을 처분해 상호 출자를 해소할 것으로 내다봤었다.

그런데 오히려 오뚜기라면이 ㈜오뚜기 지분을 추가 매입한 것이다. 이 점에 대해 오뚜기 는 "올해분 상속세 분납 재원 마련을 위한 차원이다"고 배경을 설명했다. 상법상 50% 이상 지분을 가진 자회사는 최대주주 주식을 매입하기 어렵다. 따라서 함 회장의 ㈜오뚜기 지분을 받아줄 수 있는 계열사가 관계기업으로 남아있는 오뚜기라면 밖에 없었다는 설명이다.

여전히 의문은 남는다. 함 회장은 반대로 오뚜기라면 지분을 ㈜오뚜기에 넘길 수도 있었기 때문이다. 2020년 말 현재 함 회장은 오뚜기라면 지분 24.7%에 해당하는 주식 25만556주를 보유하고 있다. 지난해 초 함 회장이 ㈜오뚜기에 오뚜기라면 주식을 매각한 가격(주당 30만8000원)을 그대로 적용하면 대략 이 지분은 772억원어치에 해당한다. 남은 상속세를 감당하기 충분한 금액이다.

만약 함 회장이 이같은 방법을 택했다면 지배구조 개편이 훨씬 유연해진다. 하지만 정반대의 선택을 함으로써 오뚜기라면과 ㈜오뚜기간 상호출자는 오히려 심화됐다. ㈜오뚜기는 오뚜기라면 지분을 35.1%, 오뚜기라면은 오뚜기 지분을 4.8% 소유하게 되면서다.


이 때문에 시장에서는 오뚜기라면의 자회사 편입 및 지배구조 개편 일정이 늦어지는 것이 아니냐는 얘기가 나온다. 더군다나 함 회장의 상속세 납부는 내년 마지막 납부분이 남아 있어 추가 매각이 이뤄질 수 있는 상황이다.

㈜오뚜기 관계자는 "함영준 회장은 보유 중인 ㈜오뚜기 지분 매각을 선택했고, 이를 매입할 수 있는 현금 여력이 되는 관계 기업이 오뚜기라면 밖에 없었던 것"이라며 "다른 배경은 없다"고 설명했다.