이 기사는 2021년 06월 18일 15시09분 thebell에 표출된 기사입니다

한진그룹은 한진칼이 지배구조 최상단에 있는 지주회사다. 지주회사는 공정거래법상 다수의 행위제한 요건을 적용받는다. 이로 인해 한진그룹의 아시아나항공 인수 작업은 '고차방정식'의 형태를 띤다.

최근 대한항공은 아시아나항공을 인수 후 통합(PMI)하는 방안을 발표했다. 2022년까지 아시아나항공을 대한항공의 자회사로 인수하고, 2024년까지 이들을 통합하는 타임라인이다. 한진칼이 아닌 대한항공으로 아시아나항공 인수 주체가 결정된 것이다. 2년 안에 통합만 완료한다면 증손회사가 손자회사로 올라서면서 증손회사 행위제한 문제가 자연스레 해소된다. 대한항공이 아시아나항공을 인수한 직후 한진그룹의 지배구조는 '한진칼-대한항공-아시아나항공'으로 이어지게 된다. 이때 아시아나항공의 자회사들은 곧 한진칼의 증손회사가 되는데, 공정거래법상 지주사의 손자회사는 증손회사의 지분을 100% 보유해야 한다.

아시아나항공이 지분 100%를 가지고 있는 에어서울, 아시아나개발, 아시아나에어포트는 문제가 되지 않는다. 그러나 지분율이 100%가 안 되는 아시아나세이버(80%), 아시아나IDT(76.22%), 에어부산(41.15%)이 지주회사 행위제한 요건에 위배된다.

단 대한항공의 계획대로 2년 안에만 아시아나항공과 통합해 '통합FSC(대형항공사)'를 구축한다면 문제는 해결된다. 증손회사가 자회사로 올라가기 때문이다. 통합FSC 다음으로 고려해야 할 것은 LCC(저비용항공사)의 통합이다.

한진칼 자회사로 진에어가 있고, 아시아나항공은 에어부산과 에어서울을 보유하고 있다. 항공사는 네트워크를 기반으로 하는 산업이기 때문에 낱개의 회사로 운영할 경우 인수 효과가 떨어진다. 항공사 합병을 통해 기재와 노선 등을 정리해 효율성을 높이는 편이 유리하다. 대한항공 역시 올해 3월 LCC 자회사를 통합할 것이라고 발표한 바 있다.

마지막 남은 인수 방정식이 있다. 바로 '통합LCC(진에어·에어부산·에어서울)'의 지배구조 개편이다. 통합LCC를 한진칼과 대한항공 중 어느 쪽에 자회사로 둘지 주목된다.

대한항공은 두 가지 지배구조 조정 시나리오를 내놨다. 그중 첫 번째는 통합LCC를 한진칼의 자회사로 두는 것이다. 업계에서는 진에어를 중심으로 합병될 가능성이 높다고 본다. 진에어는 한진칼이 지분 60%를 보유한 자회사다. 진에어를 중심으로 에어서울과 에어부산을 합병해 통합LCC를 만든다는 안이다.

두 번째 시나리오는 통합LCC를 통합FSC의 자회사로 두는 안이다. 이 경우 LCC 3사 중 어느 곳이 인수 주체로 정해질지는 아직 미지수다. 일각에서 LCC 3사를 모두 대한항공 자회사로 두는 방안, 진에어의 자회사로 에어부산과 에어서울을 두는 방안 등 여러 갈래의 합병안이 거론되고 있기 때문이다.

다만 두 가지 시나리오 모두 대한항공과 아시아나항공이 인수 후 2년 내 통합을 완료한다는 전제를 충족해야 한다. 다만 양사에 대한 기업결합심사 결과가 지연되고 있어 PMI 과정의 중요한 변수로 작용하고 있다.

대한항공은 당초 이달 전까지 주요국 기업결합심사를 통과한 뒤 아시아나항공 유상증자(1조5000억원)에 참여해 지분 63.9%를 인수할 계획이었다. 그러나 한국과 미국, 유럽연합, 중국, 일본 등 주요국 결합심사가 이달 내 마무리되진 못할 것으로 업계는 보고 있다.

결합심사가 늦어져 아시아나항공의 자금 확보가 적기에 이뤄지지 않는다면 재무구조가 더욱 망가질 수밖에 없다. 이렇게 되면 인수 주체인 대한항공의 부담도 커져 통합에 적신호가 켜질 수 있다. PMI 작업이 늦어져 증손회사 행위제한 요건에 위배된다면 아시아나항공은 에어부산 지분을 100%까지 취득하거나 지분을 아예 매각해야 한다. 이는 지분율 100%가 되지 않는 아시아나세이버와 아시아나IDT에도 해당한다.

한진칼 관계자는 이에 대해 "통합LCC를 한진칼 자회사로 두는 것과 대한항공 밑에 두는 방안 등 여러 가지 시나리오가 있으나 지금 단계에서 정해진 것은 없다"라며 "현재는 대한항공과 아시아나항공의 기업결합심사에만 집중하고 있다"고 밝혔다.