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SK디스커버리 PRS 계약 돌파구…SK에코플랜트 IPO만이 해법 [상장전략 다시 쓴 SK에코플랜트]②SK㈜·SK디스커버리, 2009년부터 시작된 애매한 동거…PRS 연장 논의 전망

이정완 기자공개 2021-08-17 07:50:40

이 기사는 2021년 08월 11일 14:33 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

SK에코플랜트의 IPO(기업공개)는 SK㈜와 SK디스커버리 사이에서 지배구조 정리를 마무리하기 위해 꼭 필요한 절차다. 2019년 SK에코플랜트 2대 주주였던 SK디스커버리는 기관투자자에게 주가수익스왑(PRS) 방식으로 SK에코플랜트 지분을 매각하고 나갔는데 기관투자자의 투자금 회수와 SK디스커버리의 차익 실현을 위해선 상장이 필수적이다. SK에코플랜트가 상장을 위해 친환경 사업으로 빠르게 기업가치를 높이려는 것도 이 때문이다.

SK에코플랜트의 상장 추진 역사는 SK디스커버리에서 SK㈜로 최대주주가 바뀌며 시작된다. SK디스커버리는 과거 SK케미칼 시절이던 2009년 회사가 보유하던 SK에코플랜트 지분 40%를 SK㈜에 팔았다. 투자비용이 급해진 탓에 지분을 팔아 4140억원 넘게 마련했다. 2009년 말 기준 SK㈜는 SK에코플랜트 지분 40.02%, SK케미칼은 지분 18.03%를 들고 있었다.

당시는 SK케미칼이 SK에코플랜트 지분을 사촌 회사에 넘겼지만 경영에는 여전히 깊이 관여하던 때였다. 최창원 당시 SK케미칼 부회장이 SK에코플랜트 부회장으로 일하기도 했다. 2010년대 초반 SK에코플랜트가 2014년 상장한다는 이야기가 나왔던 것도 상장을 계기로 SK케미칼이 지분을 되찾으려 한다는 이유에서였다. 하지만 이 때 SK에코플랜트가 중동 플랜트 사업으로 인해 적자 전환한 탓에 상장은 흐지부지 됐다.

SK㈜와 SK케미칼은 이후 2010년대 후반까지 SK㈜ 44.48%, SK케미칼 28.25%라는 애매한 지분 구조를 이어갔지만 SK케미칼이 2017년 말 SK디스커버리를 정점으로 하는 지주회사 체제를 갖추면서 지분 변화의 필요성이 생겼다.

SK디스커버리가 지주회사로 출범한 후 공정거래법상 지주회사 행위제한 요건에 따라 SK㈜와 SK디스커버리 중 한 곳은 SK에코플랜트 지분을 모두 팔아야 했다. 지주회사는 자회사를 제외한 다른 계열사 지분을 5% 이상 보유할 수 없다.

SK디스커버리는 결국 지분 매각을 결정했고 공정위로부터 받은 2년의 유예기간 내에 SK에코플랜트를 상장시켜 대규모 자금을 마련하려 했다. 이를 위해 SK에코플랜트는 2018년 상장 작업에 돌입했지만 회사가 시공하던 라오스댐 사고로 인해 상장은 또 다시 무산됐다.

SK디스커버리 입장에선 2019년 말까지는 무조건 SK에코플랜트 지분을 팔아야 했으므로 새로운 수를 찾았다. 이것이 바로 주가수익스왑(PRS·Price Return Swap) 계약이다.

SK디스커버리 PRS 계약(출처=금융감독원)

SK디스커버리는 미래에셋증권을 주관사로 2019년 6월 SK에코플랜트 보유지분 997만989주(28.25%)를 기관투자자에게 주당 3만500원, 기초계약금액 3041억원에 넘겼다. 계약기간은 3년이다. 같은 시기 SK에코플랜트가 한국장외주식시장(K-OTC)에서 2만7500원 수준에서 거래되고 있었으니 기관투자자에게 10% 수준의 프리미엄을 얹어준 셈이다. 미래에셋대우는 특수목적법인을 통해 지분을 사들여 셀다운 및 자기자본 투자를 실시했다.

PRS는 투자자가 해당 자산을 처분할 때 매각액과 최초 매수액의 차익을 나중에 정산하는 방식이다. 기관투자자가 SK건설 지분을 매각할 때 주가가 매수액보다 높으면 그 차익을 SK디스커버리에 지급하고 손실을 볼 경우에는 SK디스커버리로부터 보전 받는다.

PRS 계약 만기는 내년 6월로 다가오고 있지만 SK에코플랜트는 아직 상장하지 못했다. 당초 SK디스커버리가 PRS 계약을 체결할 때에는 2022년 전까지 상장해 기관투자자의 투자금 회수 길을 열어줄 것으로 관측됐다. 비상장 상태에서는 30%에 달하는 기관투자자 보유 지분을 매각하는 것이 원활하지 않을뿐더러 사촌 기업인 SK디스커버리 역시 추가 차익을 기대하기 어렵다.

IB(투자은행)업계에서는 SK디스커버리가 내년 만기인 PRS를 연장해 SK에코플랜트의 상장까지 시간을 벌 것으로 전망한다. 아직 SK디스커버리와 PRS 계약 주관사였던 미래에셋증권 간에 관련 논의는 진행되고 있지 않다고 전해졌다.

하지만 만기가 다가오면 PRS 계약에 참여한 기관투자자와 연장 논의도 이뤄질 전망이다. 이미 국내 대기업이 PRS 계약을 연장한 사례도 있다.

2018년 두산중공업은 회사가 보유하던 두산밥캣 지분 10.55%를 매각할 때 PRS 계약을 활용했다. 2019년 12월이 만기였지만 2019년 9월 만기를 1년 연장했다. 만기를 앞두고 두산밥캣 주가가 PRS 계약 기준가격을 하회해 두산중공업이 손실을 보전할 상황에 처했기 때문이었다. 두산중공업은 계약을 연장하며 기준가격도 소폭 높여 기관투자자에게 이득도 제공했다.

IB업계 관계자는 “SK에코플랜트가 환경사업을 키워 상장을 준비하고 있는 만큼 PRS 계약을 맺은 기관투자자들이 논의해 연장 여부를 결정할 것으로 보인다”고 말했다.
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