이 기사는 2021년 10월 06일 11:12 thebell 에 표출된 기사입니다.

한샘 경영권 인수를 추진중인 사모투자펀드(PEF) 운용사 IMM프라이빗에쿼티(PE)가 진퇴양난에 빠졌다. 당초 9월 초 실사를 마무리하고 9월 중순경 SPA를 체결할 예정이었으나 차일피일 미뤄지면서 답보상태가 지속되는 분위기다.

미리 설정한 가격 조정폭대로 주당 인수가를 낮추기 쉽지 않은데다 딜 구조상 인수금융 대출 활용이 여의치 않다는 점 등이 복합적으로 작용하고 있다는 평가다. 특히 일정 수준 이상을 유지해야 할 한샘 주가가 꾸준히 떨어지고 있어 딜에 제동이 걸린 상태다.

6일 인수합병(M&A) 업계에 따르면 한샘 매각을 위한 SPA 체결은 별다른 진전을 보이지 못하고 있는 것으로 알려졌다. 당초 거래 당사자인 IMM PE와 조창걸 회장은 9월말을 목표로 SPA 체결을 완료할 예정이었다.


실사에 예상보다 많은 시간이 소요되면서 당초 예정보다 SPA 시기도 늦어지고 있다는 것이 거래 당사자들의 설명이다. 하지만 시장에서는 여러 이슈가 복합적으로 작용하면서 딜 진행이 지연되고 있는 것으로 보고있다.

IMM PE와 조창걸 한샘 회장 측은 사전 논의를 통해 경영권 프리미엄을 포함해 1주당 23만5000원에 인수가를 결정했다. 이와 동시에 계약서상 가격 조정폭을 7.5%로 설정해 놓았다. 즉, IMM PE 입장에서는 기존보다 7.5% 정도 낮은 주당 21만7000원 정도까지 깎을 수 있는 셈이다.

하지만 실사를 마친 이후 양측은 인수가를 두고 좀처럼 이견을 좁히지 못하고 있다. 한샘은 인수가를 최대한 깎지 않겠다며 완고한 입장을 보이고 있는 것으로 전해진다. 반면 IMM PE는 최근 주가 흐름이 도와주지 않으면서 계획대로 자금을 조달하기 위해 반드시 가격을 깎아야 하는 상황에 놓였다.


무엇보다 딜의 진척이 어려운 가장 큰 이유로 한샘 주가가 꼽힌다. IMM PE 입장에서는 한샘 인수를 위해 대출을 활용할 수 밖에 없는데, 한샘 주가가 꾸준히 하락하면서 인수금융 한도가 줄고 있기 때문이다.

IMM PE는 이번 한샘 인수를 위해 블라인드펀드 로즈골드4호를 통해 약 4000억원, 인수금융 약 8000억원, 전략적투자자(SI)인 롯데쇼핑을 통해 약 3000억원 등 자금을 마련할 계획을 세웠다.

인수금융 텀론(Term loan) 약 8000억(이자납부를 위한 한도대출 700억원 제외)은 선순위(5500억)와 중순위(2500억)로 나뉜다. 문제는 양측이 작성한 텀싯(Term Sheet)에 기재된 투자 조건이다.

인수금융 활용 조건에는 "최초 인출일 3영업일 전의 직전 20영업일 평균 주가 기준 선순위 LTV(Loan To Value) 비율은 50%, 중순위는 70%를 초과할 수 없다"라는 내용이 기재됐다.

즉 IMM PE가 최대치로 선순위 인수금융 5500억원을 끌어모으기 위해서는 유효 지분(37.8%)의 가치가 최소 1조1000억원은 돼야 한다는 뜻이다. 이는 직전 20영업일 한샘 1주당 평균 주가가 최소 12만3653원이 돼야 성립하는 조건이다.

하지만 9월부터 한샘 주가는 지지부진한 흐름을 보이고 있다. 20영업일(9월 3일부터 10월 6일까지) 간 평균 주가는 11만9025원에 불과하다. 이를 거래 대상 지분 37.8%의 가치로 환산하면 약 1조588억원으로, 이 기준대로면 선순위 인수금융을 약 5000억원밖에 받지 못한다.

IMM PE가 로즈골드4호를 통해 투자할 수 있는 금액은 최대 4600억원 가량이다. 단일 포트폴리오에 투자할 수 있는 금액이 전체 펀드 규모의 20~30% 내외라는 점을 감안하면 현재 운용 중인 펀드에서 이를 초과하는 금액을 활용하기는 쉽지 않다.

종합하면 IMM PE가 계획대로 한샘을 인수하기 위해서는 주가가 13만원대로 올라서야 가능하다는 얘기가 된다. 결국 10만원대 초반까지 떨어진 한샘 주가가 드라마틱하게 상승하거나 구주주들과의 협상을 통해 거래 가격을 더 떨어뜨리지 못하면 딜 성사가 어려워질 수도 있다고 IB업계에서는 보고 있다.

이번 딜에 정통한 관계자는 "만약 현재 주가의 흐름이 지속한다면 인수금융 부족분만큼 IMM PE가 에쿼티를 더 채워 넣어야 하는 상황"이라며 "결국 IMM 입장에서 앞서 7.5% 할인을 무조건 사수해야 할 것"이라고 말했다.