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[오너십 시프트]유정석 탑코 대표, 디엠티 경영권 인수 구조는①사재 140억원 동원, 지배력 40% 확보…내년 말 행사 가능한 CB 콜옵션 '주목'

방글아 기자공개 2021-11-15 08:00:18

[편집자주]

기업에게 변화는 숙명이다. 성장을 위해, 때로는 생존을 위해 변신을 시도한다. 오너십 역시 절대적이지 않다. 오히려 보다 강력한 변화를 이끌어 내기 위해 많은 기업들이 경영권 거래를 전략적으로 활용한다. 물론 파장도 크다. 시장이 경영권 거래에 특히 주목하는 이유다. 경영권 이동이 만들어낸 파생 변수와 핵심 전략, 거래에 내재된 본질을 더 면밀히 살펴보고자 한다.

이 기사는 2021년 11월 11일 08:25 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

코스닥 상장 셋톱박스 전문기업 '디엠티'가 새 주인을 맞는다. 유정석 탑코 대표가 재무적투자자(FI)와 함께 경영권 지분을 인수한다. 이번 거래는 대규모 자금이 디엠티에 유입되는 게 특징이다. 유 대표는 거래대금 총 537억원 중 140억원을 직접 책임진다. 나머지 337억원은 유상증자와 전환사채(CB) 발행을 통해 회사 곳간에 쌓일 예정이다.

디엠티은 최대주주인 홈캐스트가 최근 경영권 지분 238만4360주(21.19%)를 매각하기로 결정했다고 밝혔다. 이 지분은 탑코와 유정석 탑코 대표가 절반씩 나눠 인수할 예정이다. 주당 매각가는 8388원, 거래금액은 200억원이다.

이번 거래에 시세 대비 3배가량의 프리미엄이 붙었다. 다만 이후 진행될 예정인 유상증자와 CB 콜옵션 등 파생 거래와 관련해선 할인율을 적용했다. 경영권 지분 가치를 높게 인정하되 저가에 신주 인수 기회를 부여받아 평균 인수 부담을 낮춘 셈이다.

탑코는 웹툰 플랫폼 '탑툰'을 운영하는 콘텐츠 전문 비상장 외감법인이다. 유정석 대표가 2014년 창업해 현재 지분 53%로 지배하고 있다.


이 때문에 구주 인수에 이어 곧장 유상증자가 후속 거래로 예정돼 있다. 신주 발행가액은 2683원이다. 구주 잔금 납입일과 같은 날 추진되는 이번 증자에 유 대표와 특수관계자 2인이 참여한다. 총 186만3585주가 발행되며 거래 규모는 50억원이다. 신주는 내년 1월6일 상장될 예정이다.

유 대표는 먼저 구주 인수를 통해 지분율 20.12%(탑코 보유 지분 포함)로 디엠티 경영권을 확보한 뒤 후속 거래들로 지배력을 보강해 나가는 그림을 짰다. 유증 신주까지 상장되면 유 대표의 총 지분율은 40.62%로 상승한다. 유 대표의 개인 지분율은 20.46%이지만 탑코와 증자에 참여하는 특수관계자 2인이 20.16%의 지배력 안전판을 제공하는 셈이다.

눈길을 끄는 건 이번 거래 과정에서 신규 유입 자금이 337억원에 달한다는 점이다. 유상증자 외 CB 발행으로 287억원을 추가 조달하기로 했다. 디엠티는 이번 경영권 양수도 계약 이듬날인 10일 주당 전환가 3052원에 총 940만3668주로 전환 가능한 총 287억원어치 CB 2종을 발행했다.

여기에는 FI가 동원됐다. 아이언사이드 주식회사와 노마드투자조합이다. 특히 아이언사이드가 유 대표에 힘을 실어주고 있는 것으로 보인다. 아이언사이어드는 인수하기로 한 200억원어치 CB의 절반에 매도청구권(콜옵션)을 설정하면서 그 권한을 유 대표에게 부여했다.

콜옵션 행사는 내년 12월23일부터 가능해진다. 유 대표가 전환청구권을 행사하면 100억원으로 디엠티 보통주 327만6539주를 추가 확보하게 된다. 이는 디엠티 현재 발행주식총수 대비 29.12%에 해당하는 물량이다.

유 대표는 증자대금과 M&A 연합군으로 참여한 FI의 자금을 활용해 디엠티와 탑코 간 시너지 제고 방안을 찾아나설 것으로 보인다. 당장 탑코에서 임원을 지내고 있는 김경수 부사장이 경영권 양수도 계약일부터 디엠티의 경영지배인으로 나섰다.

김 부사장은 디엠티의 신사업 전략과 마케팅 업무를 총괄할 예정이다. 디엠티가 2019년 적자 전환한 뒤 현재까지 이어지고 있다는 점을 감안해 발 빠르게 경영 장악에 나선 것으로 풀이된다.

여기에 기존 최대주주인 홈캐스트도 우호 지분으로서 힘을 실을 전망이다. 홈캐스트는 이번 거래에서 디엠티 보통주 332만4450주(29.55%) 가운데 94만90주(7.17%)를 남기고 매각을 결정했다. 유 대표는 이 같은 우호 지분에 힘입어 내달 23일로 예고한 디엠티 임시 주주총회를 기점으로 향후 작업을 책임질 것으로 전망된다.
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