이 기사는 2021년 11월 24일 07:41 thebell 에 표출된 기사입니다.

경영권 매각을 추진하는 한샘의 내달 임시 주주총회에서 표대결이 이뤄질 전망이다. 2대주주 테톤캐피탈(Teton Capital Partners)이 의결권 대리행사를 권유하겠다고 선언한데 따른 것이다. 경영권을 인수하는 IMM프라이빗에쿼티(PE) 위주로 꾸려지는 이사진에 제동을 걸겠다는 의도로 해석된다. 특히 감사위원을 분리선출하는 안건을 두고 주주들의 표심잡기에 나설 것으로 보인다.

테톤캐피탈 측은 23일 보도자료를 통해 한샘 임시 주총을 앞두고 수원지방법원 안산지원에 '주주명부 열람 등사 가처분신청'과 '임시주주총회 검사인 선임 신청'을 제기했다고 밝혔다. 앞서 내용증명 등을 통해 독립된 사외이사 후보 추천, 한샘 주주명부 요청과 전자투표 도입을 요청했으나 한샘으로부터 이에 대한 회신을 받지 못했다.


이번 주총은 IMM PE의 한샘 경영권 인수 과정에서 지배구조를 결정하는 중요한 이벤트다. 주총에 상정된 총 7명의 이사들 임기는 모두 3년이다. 주총에서 해당 안건이 모두 통과되고 IMM PE의 경영권 인수가 마무리 되면 주총에서 승인을 받은 이사진은 장기간 한샘의 주요 의사결정을 주도하게 된다.

테톤캐피탈 측은 "한샘이 지금이라도 상법상 모든 주주들에게 부여된 주주명부 열람·등사 청구권을 보장할 것과 즉각 전자투표 방식을 도입해 코로나19 상황에서 개최되는 이번 주총에서 주주들이 의결권을 원활히 행사할 수 있도록 할 것을 촉구한다"고 피력했다.

한샘 주총에 상정된 안건은 △이사 선임 △감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임 △감사위원회 위원 선임 △정관 변경 등이다. 한샘에 따르면 후보자로 추천된 7명의 기타비상무이사, 사외이사는 모두 IMM PE 측이 추천한 인사다.

안건 중에서 가장 주목할만한 사안은 '감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임'으로 감사위원 분리 선출 안건이다. 이는 기존 사외이사 중에서 감사위원을 선임하는 일괄선출방식과 다른 방식이다. 최대주주의 입김에서 독립된 감사위원을 선임하기 위한 것으로 감사위원 분리선출 등을 핵심으로 하는 상법 개정안은 2020년 12월 국회 본회의를 통과했다.

한샘 주총에서는 차재연 전 KT에스테이트 경영기획총괄 부사장이 후보자로 올랐다. 차 후보자 역시 IMM PE의 추천을 받은 인사다. 해당 안건이 통과되면 사외이사이자 감사위원회 위원을 맡게 된다.

분리 선출 안건의 특징은 '의결권 3%룰'이 적용된다는 점이다. 상법상 모든 주주는 개별적으로 3%를 초과하는 주식에 대해 의결권을 행사하지 못하도록 제한하고 있다.

올 9월말 기준 조창걸 회장과 특수관계인의 한샘 지분율은 30.21%다. 3%룰에 따라 해당 안건에 행사할 수 의결권 지분율은 15%를 소폭 웃도는 수준으로 추산된다. 테톤캐피탈의 지분율은 8.43%이지만 의결권은 3%로 제한된다. 국민연금이 테톤캐피탈의 손을 들어준다고 해도 6% 의결권 지분율을 확보하는데 그친다. 결국 소액주주들의 표심을 누가 잡느냐에 따라 결과가 갈릴 전망이다.

한샘이 전자투표제 도입을 거부하면서 테톤캐피탈 입장에서는 더욱 어려운 상황이 펼쳐지고 있다. 전자투표제는 주주가 컴퓨터나 스마트 폰등을 통해 의결권 등을 행사하는 방식이다. 주총장에 출석하지 않고도 특정 안건에 찬반을 표시할 수 있는 셈이다. 그만큼 소액주주들의 결집을 용이하게 하는 제도다.

한샘은 테톤캐피탈의 요구를 배제하는 대신 주주들에게 당근책을 쓰면서 발빠르게 표심 잡기에 나섰다. 이번 주총 안건 중 하나로 중장기 주주환원책을 제시했다. 자사주 취득을 비롯해 앞으로 분기배당을 실시하고 배당성향을 높인다는 계획이다. 한샘의 11월 23일 종가기준 주가는 9만1000원으로 전일 대비 7.06% 상승했다.