이 기사는 2022년 03월 24일 16:04 thebell 에 표출된 기사입니다.

"기업 지배구조에서 가장 중요한 건 '이사회 활동'이다. 이사회를 효과적으로 평가할 수 있는 기준 마련이 필요하다."

안상희 한국ESG연구소 책임투자센터장(사진)은 24일 오전 서울 중구 플라자호텔에서 열린 '2022 더벨 경영전략포럼'에서 이같이 주장했다. 안 센터장은 '변동성 높아진 경영환경, 어떻게 대응할 것인가'를 주제로 열린 포럼에서 '국내 기업지배구조 현황 점검'에 대해 발표했다.


여기서 이사회의 '영향력 행사'는 상정 안건을 부결하거나 보완을 지시하는 걸 의미한다. 이 비율이 낮다는 건 이사회가 사실상 의안에 거의 손을 대지 않고 원안대로 통과시킨다는 뜻이다. 이사회의 역할이 기업의 경영 관련 주요 의사결정이라는 점을 고려하면 좀 더 꼼꼼하게 안건을 살펴봐야 한다는 취지로도 해석 가능하다.

한국ESG연구소에 따르면 비금융기업 대비 상대적으로 지배구조가 양호하다는 평가를 받는 4대 금융지주조차 이사회의 안건 영향력 행사 비율이 1.18%밖에 되지 않는다. 2020년 기준 전체 상정 안건 170건 중 2건에 불과하다.

안 센터장은 "회사 측이 사전에 사외이사를 상대로 충분히 안건에 대해 설명하기 때문이라는 설득이 일리가 있다"면서도 "이런 경우는 회사가 노력을 기울였다는 기록을 남기는 게 중요하다"고 말했다.

안 센터장은 사외이사 후보를 추천하는 과정에서 '투명성'을 강화할 필요가 있다고 했다. 현행 상법이 자산규모 2조원 이상의 상장사는 사추위를 두도록 강제하고 있지만 '빈틈'이 있다는 지적이다. 현직 사외이사가 재선임 대상이 될 경우 사실상 '셀프추천'을 하게 된다.

실제로 작년 3월 주총에서 30대그룹 소속 상장사들은 모두 38명의 사외이사를 재선임하는 안건을 올렸다. 그 중 26명은 사추위 소속이었다. 이들 중 재선임안이 이사회와 사추위를 거치는 과정에서 의결권이 제한된 사람은 단 두명이다. 한화시스템 1개사만 유일하게 재선임 대상의 의결권을 제한했다.

안 센터장은 "금융회사와 달리 비금융회사는 사추위 소속 사외이사가 본인 재선임안을 의결한다"며 "투명성 측면에서 의결권 제한 등의 조치가 필요하다"고 조언했다. 그러면서 "의결권을 이미 제한하고 있지만 공개하지 않는 곳이 있는데 공개했으면 좋겠다는 취지"라고 부연했다.

그는 '이사회 평가'를 실시해야 한다고도 강조했다. "국내 기업은 이사회에 대한 평가 모델이 금융회사를 빼고는 명확하게 없다"면서다. 4대 금융지주의 2020년 연차보고서에 따르면 이들은 평가방법과 평가대상, 결과 공개 횟수, 자체평가 여부 등을 공개하고 있다. 예외적으로 신한지주만 외부기관에 평가 이행업무를 맡긴다. 나머지 3개사는 자체평가다.

안 센터장은 국내 금융지주들이 이행하고 있는 '선언적' 수준의 평가로는 부족하다고 했다. 해외 기업들처럼 보다 세부적으로 평가 기준을 세울 필요가 있다면서다. 그는 "인터뷰와 제3자 평가, 평가프로세스·결과 공개 등 해외 사례를 참고할 필요가 있다"고 말했다.

이사회 기능을 강화하기 위한 방법으로는 기관투자자에 사외이사 후보를 추천할 수 있는 권한을 주는 방법을 거론했다. 감사위원회가 없는 기업이 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사를 선정할 때 지분이 가장 많은 기관투자자 임직원(1명)이 참여하는 것과 비슷한 방식이다.

그는 "국내 기업도 보유 지분이 가장 많은 기관투자자 한곳이 사외이사를 추천해 후보풀에 넣는 식의 시스템 변화를 통해 지배구조를 개선할 수 있다고 생각한다"고 말했다.