이 기사는 2022년 07월 21일 14:16 thebell 에 표출된 기사입니다.

호텔신라가 인수합병(M&A)을 추진 중인 미국 기내면세점 3sixty의 최대주주 측과 중간 지급액을 두고 최근 협상을 진행 중이다. 이전 가격 협상으로 인해 계약이 해지된 경험이 있는 만큼 신중을 기할 수밖에 없을 것으로 분석된다.

21일 업계 관계자는 "호텔신라가 3sixty 최대주주 측과 가격 협상을 진행 중"이라며 "남은 지분의 콜옵션 행사 기간은 2026년이지만 그 전에 실적에 따라 금액을 추가 지급해야 하기 때문에 이 과정을 거치고 있는 것"이라고 밝혔다.

호텔신라가 3sixty 인수를 추진한 건 2015년부터다. 당시 미국 종속기업 'SAMSUNG HOSPITALITY AMERICA'를 앞세워 3sixty의 운영법인 'Travel Retail Group Holdings'의 지분 44%를 1176억원에 인수하고자 했다.

그러나 최종 협상에서 이견이 발생하면서 무산되고 말았다. 업계에 따르면 Travel Retail Group Holdings의 최대주주 측이 원하는 가격을 맞추지 못하면서 호텔신라 측이 인수를 포기할 수밖에 없었다. 호텔신라로서는 인수자금 1176억원도 부담스러운 금액이었다.

이로부터 4년 뒤인 2019년에 인수가 다시 추진됐다. 국내 면세시장에서 업체 간 경쟁이 심화되자 호텔신라는 해외로 눈길을 돌렸고 보다 웃돈을 지급해서라도 3sixty를 품에 안고자 했다. 44% 지분에 이전보다 241억원 높은 1417억원을 지급하기로 했다.

이와 함께 2024년 1월 이후 10개월 간 23% 지분을 매수할 권리인 콜옵션을 보유하게 됐다. 또한 2019년 성과에 따라 400만불 추가지급이 가능하다는 조항이 삽입됐다. 그럼에도 모든 계약거래가 완료되지 않아 취득예정일자가 확정되지 않았다.


사실상 거래가 최종 협의에 이른 건 2020년 3월이다. 이때 호텔신라는 콜옵션 행사기간이 2024년 1월에서 2026년 1월 이후로 변경됐다고 정정공시를 냈고 2020년 4월 7일에서야 3sixty 지분 44%를 취득할 수 있었다.

이러한 협의 과정에서 3sixty의 특정기간 동안 발생하는 영업성과에 따라 추가 대금이 지급될 수 있는 '성과연계인수금액(Earn-out payment)' 약정이 체결됐다. 3sixty의 실적에 따라 인수가액이 높아지게 되고 이에 따라 호텔신라의 자금 부담도 커지게 되는 구조다.


이에 대해 호텔신라 측은 면세사업 글로벌 경쟁력 강화와 미주 면세사업 진출을 위해 3sixty 지분 44%를 취득했고 2021년 이후 실적에 따라 추가로 지급할 변동 인수금액이 있다고 설명했다. 이를 감안하면 3sixty의 변동 인수금액에 대한 협의가 최근 진행 중인 상태인 셈이다.

지난해 3sixty의 매출은 전년 동기대비 127% 증가한 1994억원을 기록했다. 같은 기간 당기순손실도 583억원으로 전년 동기대비 169.4% 증가했다. 출혈을 감당하면서 코로나19 기간에도 매출을 끌어올린 것으로 분석된다.

이러한 실적을 두고 보면 3sixty의 기존 주주로서는 위기 기간 동안 매출을 증가시킨 성과에 초점을 맞추고 몸값을 높이는데 집중할 것으로 보인다. 다만 호텔신라로서는 인수가가 더 높아질수록 유출되는 현금이 증가하게 되는 만큼 신중을 기하고 있는 것으로 알려졌다.

호텔신라 관계자는 "공시된 내용 이외에 확인해줄 수 있는 사항이 없다"며 "성과연계인수금액 계약에 따른 추가 지급액이 어느 정도이고 현재 금액 산정을 위한 협상이 진행되고 있는지도 공개하기도 힘들다"고 밝혔다.