이 기사는 2022년 08월 26일 14:48 thebell 에 표출된 기사입니다.

이커머스업체 티몬 매각이 구체화되면서 교환사채(EB) 투자자의 동의 여부가 관심사로 떠오르고 있다. EB 투자자들은 교환대상인 티몬 소수지분의 가치가 훼손된다고 판단할 경우 매각을 거부할 권리가 있다. 이를 고려하면 매각을 추진 중인 티몬 대주주 등은 EB 투자자들이 납득할 만한 조건을 마련해 뒀을 것이라는 관측이 나온다.

26일 투자업계에 따르면 사모투자펀드(PEF) 운용사 콜버그크래비스로버츠(KKR), 앵커에쿼티파트너스(앵커에쿼티)는 싱가포르 이커머스업체 큐텐과 티몬 매각 협상을 진행 중이다. 매각 방식은 KKR과 앵커에쿼티가 설립한 특수목적법인(SPC) 몬스터홀딩스의 보유 티몬 지분 81.74%를 큐텐 자회사 큐익스프레스 지분과 교환하는 형태가 유력한 것으로 전해진다.

티몬의 나머지 지분 가운데 16.91%는 또 다른 SPC인 티몬글로벌이 보유하고 있다. 티몬글로벌은 티몬 자본확충을 목적으로 2020년 말 설립됐다.

지난해 티몬글로벌은 티몬 보통주를 교환대상으로 하는 2600억원 규모의 EB를 발행했다. 이를 PEF 운용사 PS얼라이언스와 외국계 재무적투자자(FI)로 구성된 컨소시엄(이하 PSA컨소시엄)이 인수했다. 티몬글로벌은 이 자금으로 티몬 유상증자에 참여해 자본을 수혈했다.

PSA컨소시엄은 단순 EB 투자자로 경영권 매각 등에 직접적으로 개입할 권한이 없다. 이 때문에 이번 딜 역시 KKR·앵커에쿼티와 큐텐 간의 협의로 진행되고 있는 것으로 전해졌다.

다만 PSA컨소시엄은 EB 교환대상의 가치를 지킬 수 있는 권리가 있다. 이번 매각으로 티몬 소수지분의 가치 하락이 발생할 수 있다고 판단할 경우 거부권을 행사할 수 있다. 사실상 이번 매각의 최종 관문이 PSA컨소시엄의 동의가 될 가능성이 큰 셈이다.

PSA컨소시엄은 아직까지 KKR, 앵커에쿼티로부터 공식적으로 어떤 통보도 받지 못한 상황으로 전해졌다. KKR과 앵커에쿼티는 물론 큐텐도 PSA컨소시엄의 매각 동의를 얻기 위해 티몬 소수지분의 가치를 최소한 현재 이상으로 유지할 수 있는 방안을 준비 중인 것으로 보인다.

이를 고려하면 현재 알려진 지분 교환 형식으로 매각이 이뤄질 경우 EB 교환대상인 티몬 소수지분도 대주주 지분과 함께 교환될 가능성이 있다고 업계는 보고 있다.

티몬 기업가치(EV)는 몇 년 전만 해도 1조원 후반대까지 거론됐지만 이번 매각에서는 2000억원 안팎 수준에서 논의된 것으로 전해진다. 치열한 이커머스 시장 경쟁으로 기업가치가 급격히 하락했고 반전도 쉽지 않을 수 있는 만큼 PSA컨소시엄 입장에서는 지분교환이 반가울 수 있다는 평가가 나온다.

티몬과 지분을 교환할 큐텐익스프레스는 2020년 매출이 1500억원 수준으로 미국 나스닥 상장을 준비하고 있는 것으로 전해진다. 투자업계의 한 관계자는 "큐텐익스프레스는 성장 가능성이 상당히 큰 회사로 알고 있다"며 "지분 교환이 이뤄지더라도 LP(투자자)들을 설득하는 데 큰 어려움을 겪지는 않을 것"이라고 말했다.