이 기사는 2022년 09월 22일 16:25 thebell 에 표출된 기사입니다.

애경케미칼은 출범 1년이 채 되지 않은 젊은 회사다. 작년 11월 애경유화(존속회사)와 에이케이켐텍, 애경화학 등 애경그룹 화학 3사가 하나로 합쳐지며 세상에 나왔다.

설립 직후 이사회 산하에 각종 위원회를 설치하는 등 이사회 중심 경영을 실천하기 시작했다. 합병 전 애경유화 시절엔 소위원회가 없었다. 지주사 AK홀딩스를 비롯해 그룹 계열사들의 움직임에 발을 맞춘 것으로 풀이된다. 특히 선제적으로 내부거래위원회도 꾸려 눈길을 끈다.

애경케미칼은 현재 이사회 내에 사외이사후보추천위원회와 감사위원회, 내부거래위원회 등 3개의 소위원회를 운영하고 있다. 올 3월 주주총회에서 이사회 구성을 마친 이후 가장 먼저 한 일이 위원회 조직이다. 위원을 선임하고 운영 규정도 마련했다.

재계에서 위원회 설치는 선진적 지배구조 구축을 위한 방안으로 꼽힌다. 이사회의 전문성과 투명성 등을 강화하는 효과를 내기 때문이다. 외부 환경 변화에 민첩하게 대응할 수 있다는 장점도 있다. 지배구조 평정기관들이 설치를 적극 권장하는 이유다. 최근엔 독립성 확대를 목표로 사외이사로만 구성하는 기업도 늘고 있다.

자산규모(별도 기준) 2조원을 넘기면 더 이상 권고가 아니다. 현행 상법은 이들이 사추위와 감사위를 반드시 설치하도록 강제한다. 그만큼 모든 기업들이 관심을 갖고 살펴야 하는 일이다.


하지만 애경케미칼은 대상이 아니다. 작년 말 기준 자산총액 1조800억원으로 아직 설치 의무가 없다. 까다로운 조건을 적용받는 위원회 대신 이사회가 사외이사 후보를 추천하고 상근감사에게 감사를 맡겨도 무관하다. 하지만 선제적으로 소위원회를 조직했다.

이는 애경그룹 전반의 특성이기도 하다. AK홀딩스와 애경케미칼, 제주항공, 애경산업 등 그룹 상장사 모두 자산총액 2조원 미만이다. 하지만 4개사 모두 다수의 위원회를 갖춰두고 있다. 이사회 중심의 책임경영 강화 차원이다.

종류에는 조금씩 차이가 있다. AK홀딩스엔 사추위가 없고 제주항공엔 경영위원회가 있다. 애경케미칼은 애경산업과 동일하다. 대표이사의 이사회 의장 겸직 관련해서도 정해진 룰은 없다. AK홀딩스는 이삼규 사외이사에게 의장을 맡겼지만 나머지 3개사는 대표가 겸직하고 있다.

눈에 띄는 건 내부거래위원회의 존재다. 법적 의무가 없음에도 4개사 모두 운영하고 있다. 내부거래위는 최대주주 및 기타 이해관계자와 회사간 거래를 심사하고 승인하는 역할을 한다. AK홀딩스엔 거버넌스위원회가 있지만 '대규모 내부거래에 대한 사항 검토' 등 사실상 역할이 비슷하다.

이를 두고 애경그룹이 내부거래 비중이 높은 기업집단이라는 점이 반영된 결과라는 해석이 나온다. 중심에는 오너일가 개인회사(100%)인 애경자산관리(옛 에이케이아이에스)가 있다. 지배구조가 지주사인 AK홀딩스 위에 애경자산관리가 있는 옥상옥 형태다. 오너일가는 애경자산관리와 AK홀딩스를 통해 그룹 전반에 지배력을 행사한다.

애경자산관리는 국내 계열사에서 벌어들인 매출이 전체의 80% 안팎에 달하는 등 내부거래 비중이 상당하다. 그룹의 통합 전산시스템 운영과 유지·보수를 책임지는 역할 특성상 불가피한 측면이 있지만 사익편취 이슈에서 자유롭지 못하게 만드는 것도 맞다.

실제로 작년 8월 AK홀딩스가 거버넌스위원회, 제주항공이 내부거래위를 설치했을 당시 이를 의식한 조치라는 해석이 나오기도 했다. 이전까진 애경산업에만 내부거래위가 있었다.

애경케미칼의 경우 과거 애경유화 시절 사내에 내부거래심사팀을 두고 있었던 것으로 알려진다. 합병 전부터 내부거래에 대한 관심이 높았다는 의미다. 이 같은 관심은 통합 출범 이후 내부거래위 조직으로 이어졌다. 설치 후 3개월 동안 모두 세 차례 회의를 여는 등 활발히 활동하고 있다.